证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临 2012—29
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于拟收购玻利维亚 D 铜矿股份有限公司 51％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金
方式收购自然人徐善贤先生、熊朝琳先生、李晓明女士所持 D 铜矿股份有限公司
（以下简称“D 铜矿公司”）合计 51%的股权。
交易金额：408 万美元
本次交易不构成关联交易，本次收购股权不需要提交公司股东大会审议
批准。
特别风险提示：
本次对外投资事项尚需获得云南省商务厅、云南省外汇管理局及国家发
展与改革委员会的核准。
上述交易股权涉及的主要资产是矿业权，铜价格波动将影响矿业权价值
的预定实现，且探明的资源储量与实际可采储量也可能存在差异。
本次交易所涉及到的财务数据未经审计，拟收购公司会计基础薄弱，目
前提供的会计信息可能存在遗漏或错误，提请投资者注意有关财务风险。
本次交易是否能签订正式的股权转让协议尚存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易概述
为进一步提升云南驰宏锌锗股份有限公司的资源优势，拓宽公司矿产资源储
备，增强公司的竞争优势，公司拟以现金支付方式以 408 万美元收购自然人徐善
贤先生、熊朝琳先生和李晓明女士持有的 D 铜矿股份有限公司（又称“五星铜矿”）
（EMPRESA MINERA D’COBRE S.A.）合计 51%股权，进而共同开发该公司所拥
有的铜矿资源。上述收购将由公司或公司控股的其他公司来实施。
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（二）董事会审议情况
公司第四届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司拟收购玻利维亚
D 铜矿股份有限公司 51%股权的议案》。
（三）本次交易不构成关联交易，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，
此次交易无需提交公司股东大会审议批准，但尚需获得云南省商务厅、云南省发
展与改革委员会和云南省外汇管理局核准。
二、交易标的对方的简况
徐 善 贤 ， 护 照 号 码 为 EB579403 的 新 西 兰 公 民 ， 住 址 为 13 Highbury
Bypass ,Auckland, New Zealand；
熊朝琳，身份证号码为 532127××××××××0012 的中国公民，住址为云南省昆
明市北京路金色年华大楼；
李晓明，身份证号码为 532123××××××××0064 的中国公民，住址为云南省昆
明市远洋风景小区。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
D铜矿股份有限公司（西班牙文：EMPRESA MINERA D’COBRE
公司名称：
S.A.）
企业性质： 股份公司
法定代表人： 徐善贤
注册资本： 40万玻利维亚诺
成立日期： 2006年12月1日
拉巴斯阿尔塞大街拉迪森酒店2177号
注册地址：
Av.Arce2177,Sopocachi , LaPaz, Bolivia
注册号： 00125138
矿业开采、加工、精选，铜的硫酸盐加工、含铜混凝土的加
工和含铜电解质的加工，国内和国外（出口）矿业市场贸易，
经营范围：
铜的硫酸盐、含铜混凝土、含铜电解质贸易。勘察、勘探、
选矿、冶炼与精炼。
2、D 铜矿公司的股权结构
认缴资本 拥有注册资本 股权比例
序号 合伙人名称
（玻利维亚诺） 份额（股) （%）
1 李晓明 20,000 50 5.0
2 徐善贤 204,000 510 51.0
2
3 熊朝琳 176,000 440 44.0
合计 400,000 1,000 100
3、经营情况
截至 2012 年 6 月 30 日，D 铜矿公司未经审计资产总额为人民币 465,357.72
元；流动资产为人民币 379,058.71 元；非流动资产为人民币 86,299.02 元（其
中：固定资产为人民币 76,507.66 元，采矿权为人民币 9,791.36 元）；负债总额
为人民币 57,542.89 元；营业收入为人民币 373,613.82 元；净利润为人民币
-66,826.87 元。
4、评估情况
根据具有探矿权评估资格的云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具的云陆矿
咨评报〔2012〕第 046 号《玻利维亚 D 铜矿股份有限公司矿业权评估咨询报告书》，
D 铜矿公司矿业权评估值于评估基准日（2012 年 6 月 30 日）确定“D 铜矿股份
有限公司的矿业权”评估价值为人民币 21,610.80 万元。
5、矿业权评估增值说明
本次评估 D 铜矿拥有的 5 个矿业权的账面值为 9,791.36 元，评估值为
21,610.80 万元，评估增值为 21,609.82 万元，其账面价值主要反映历史取得成
本和历史勘探投入成本。本次 D 铜矿矿业权的评估采用资源品级法探矿权价值估
算法，且矿业权评估结果是基于一般市场条件，由注册矿业权评估师对矿业权在
特定交易目的、确定时点的价值估计数额，质、量均不等同于矿业权历史取得成
本和历史勘探投入成本，因此本次评估值与账面价值之间存在较大的差异。
四、交易股权涉及矿业权的其他信息
（一）矿业权的取得
D 铜矿公司有 5 个受玻利维亚国法律保护的矿业特许权（矿业权），明细如下：
矿业权有效
面积 矿业特许权 不动产文件
序号 矿权名称 编号(*) 期限
(Cuadriculas) 注册证编号 注册号
1 CUPRITA I 2 OR 367 4042010000008 19158 无期限限制
2 TENORITA 7 OR 368 4042010000009 22040 无期限限制
3 LEONARDITO 10 OR 365 4032010000001 27031 无期限限制
3
4 LEONARDO 1 OR 366 4042010000007 21793 无期限限制
5 LA CUPRITA 20 OR 390 4042010000001 11270 无期限限制
合计 40
注：1）上表中编号(*)为在玻利维亚国政府机构 Registro de inscripcion provisional
en el servicio nacional de geologia y tecnicnco de minas(SERGEOTECMIN)的号码。
（2）在玻利维亚没有探矿权和采矿权的区分。
2、D 铜矿公司拥有的以下 5 个矿业权，目前还处于找探矿阶段，尚未开采。
3、拟开发方案
D 铜矿矿区内已圈定有 20 个矿体，大部分均有剥土工程及硐探工程控制。
对 D 铜矿公司并购完成后，拟对圈定矿体采用露天采矿法开采。初步推荐设计规
模 80 万 t/a，估算年采剥总量 290.77 万 m3，采出矿石 Cu 平均品位为 2.83%，露
天矿山服务年限 11 年，其中达产年限 10 年。项目建设内容包括露天采矿场、选
矿厂、尾矿库及供水、供电、机汽修、土建、排土场等相应公辅设施，项目建设
期 2 年。
根据初步估算，该项目预计采出矿石总量 834.70 万 t, 铜金属量 236477t。
项目全部投资财务内部收益率税前为 28.81%，税后 24.00%。投资回收期税前为
5.92 年（含建设期 2 年），税后：6.36 年（含建设期 2 年）。资本金财务内部收
益率 35.86%，总投资收益率 23.67%。从初步财务分析来看，项目具有良好的财
务效益。
（二）矿业权价值及作价依据和方法
云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具的《玻利维亚 D 铜矿股份有限公司矿
业权评估咨询
