证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临 2012—09
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于受让大兴安岭金欣矿业有限公司 51％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司拟以现金支付方式以人民币 17.289 亿元收购孙欣、苏剑、刘彤和
王天圣所持大兴安岭金欣矿业有限公司（以下简称“金欣矿业”）51%的股权。
2、本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的资产评估机构中威正
信（北京）资产评估公司评估，并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备
案的资产评估值为依据经双方协商后确定。
3、金欣矿业拥有的黑龙江省大兴安岭松岭区岔路口铅锌多金属详查探矿权
已于 2011 年 12 月 31 日到期，目前正在办理探矿权续期手续。
4、金欣矿业钼的开发利用，是否能顺利取得国家相关部门的项目核准存在
不确定性。
5、本次交易已经获得公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步提升云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）
资源优势，拓宽公司矿产资源储备，为公司十二五打造有色金属国际性矿业公
司奠定资源基础，公司拟以现金支付方式收购孙欣、苏剑、刘彤和王天圣(以下
简称“金欣矿业部分股东”)所持大兴安岭金欣矿业有限公司合计 51%的股权。
公司与金欣矿业部分股东于 2011 年 8 月 29 日签订《大兴安岭金欣矿业有限
公司股权转让补充协议》（二）（以下简称“补充协议二”）约定，以评估值为
基础，金欣矿业净资产作价不超过人民币 33.9 亿元。即当金欣矿业评估净资产
大于或等于人民币 33.9 亿元时，净资产作价人民币 33.9 亿元（33.9×51%=17.289
亿元）；当评估结果低于人民币 33.9 亿元时，以评估净资产×51%为本次股权转
让的最终价款。
根据中威正信（北京）资产评估公司出具并经云南省国资委备案的中威正信
评报字（2011）第 2039 号资产评估报告，基准日（2011 年 6 月 30 日）金欣矿
业净资产评估价值 345,653.40 万元，大于 33.9 亿元。据此，根据补充协议二的
约定，本次拟收购孙欣、苏剑、刘彤和王天圣所持金欣矿业合计 51%的股权转让
价款确定为人民币 17.289 亿元。
二、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称： 大兴安岭金欣矿业有限公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 陈青
注册资本： 5,000万元
成立日期： 2009年9月16日
注册地址： 黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区红旗街7委
营业执照注册号： 232700100020735
黑地税字232780692625297号
税务登记证号：
黑国税字232780692625297号
组织机构代码： 69262529-7
经营范围： 矿产资源勘查，有色金属矿产品加工、销售。
（二）历史沿革
大兴安岭金欣矿业有限公司，2009 年 9 月 16 日由齐齐哈尔市金源地质矿业
有限公司、黑龙江欣科投资有限公司以及大兴安岭林业集团有限公司共同出资设
立，金欣矿业设立时的注册资本为人民币 500 万元，金欣矿业设立时的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 齐齐哈尔市金源地质矿业有限公司 255 51.00
2 黑龙江欣科投资有限公司 145 29.00
3 大兴安岭林业集团有限公司 100 20.00
合计 500 100
2010 年 3 月 12 日，金欣矿业原股东分别按各自出资比例，以货币资金形式
同比例将金欣矿业注册资本增至 1500 万元。
2010 年 3 月 18 日，金欣矿业原股东与北京隆东投资有限公司签订股权转让
协议，将其所持有的金欣矿业全部股权转让给北京隆东投资有限公司,同时，金
欣矿业法定代表人变更为鲍景斌。
2010 年 7 月 8 日，北京隆东投资有限公司与自然人孙欣、苏剑、刘彤、王
天圣分别签订股权转让协议，将其所持有的金欣矿业的全部股权转让给自然人孙
欣、苏剑、刘彤、王天圣。此次转让后金欣矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 孙欣 825 55.00
2 苏剑 375 25.00
3 刘彤 225 15.00
4 王天圣 75 5.00
合计 1500 100
2010 年 7 月 15 日，金欣矿业股东（孙欣、苏剑、刘彤、王天圣）分别按各
自出资比例以货币形式同比例将金欣矿业注册资本增至 5000 万元。
2010 年 9 月 28 日，自然人股东孙欣与大兴安岭国林矿业有限责任公司、康
萍分别签订股权转让协议，将其所持有大兴安岭金欣矿业有限公司股权中的 5%
和 3%分别转让给新股东大兴安岭国林矿业有限责任公司、康萍。此次转让后，
金欣矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 孙欣 2350 47.00
2 苏剑 1250 25.00
3 刘彤 750 15.00
4 王天圣 250 5.00
5 康萍 150 3.00
6 大兴安岭国林矿业有限责任公司 250 5.00
合计 5000 100
2011 年 3 月，大兴安岭金欣矿业有限公司原股东孙欣、苏剑、刘彤、王天
圣与云南驰宏锌锗股份有限公司签订股权转让框架协议，拟将其原持有金欣矿业
股权中的 29%、12%、7.5%、2.5%转让给云南驰宏锌锗股份有限公司。此次转让
后金欣矿业的股权结构将变为如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 云南驰宏锌锗股份有限公司 2550 51.0
2 孙欣 900 18
3 苏剑 650 13
4 刘彤 375 7.5
5 大兴安岭国林矿业有限责任公司 250 5
6 康萍 150 3
7 王天圣 125 2.5
合计 5000 100
（三）经营情况
金欣矿业的主要经营范围为矿产资源勘查以及有色金属矿产品加工、销售。
金欣矿业自成立至今尚未投产，未产生营业收入。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 中审亚太审【2011】
020155 号）,金欣矿业最近一年一期合并财务报表的简要数据如下：
单位：人民币元
合并资产负债表
项目 2011年6月30日 2010年12月31日
流动资产合计 16,120,297.40 24,782,229.81
非流动资产合计 125,129,650.97 116,045,459.19
资产总计 141,249,948.37 140,827,689.00
流动负债合计 91,249,948.37 90,827,689.00
非流动负债合
