证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011-44
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于公开挂牌转让云南丰喜化工有限责任公司
100%股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
云南丰喜化工有限责任公司（以下简称“丰喜公司”）系云南驰宏锌锗股份
有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司，主要产品普通过磷
酸钙属农用化工系列产品的低端产品，价格上严格受政府指导价的限制。为了降
低亏损额，避免更大的经济损失。丰喜公司自 2008 年 7 月 1 日已停产，至今未
开展生产经营活动，且丰喜公司员工已于 2008 年 12 月由本公司分流安置完毕。
为突出主业，减少亏损，公司将通过云南产权交易所（以下简称“云交所”）
以经云南省国资委备案通过的评估净资产 301,700 元为底价公开挂牌转让本公
司 所 持 丰 喜 公 司 100% 的 股 权 ， 并 同 时 转 让 本 公 司 所 持 丰 喜 公 司 债 权
8,375,905.87 元（其中应收货款 8,175,905.87 元，其他应收款 200,000 元），
合计以 8,677,605.87 元为底价公开挂牌转让本公司所持丰喜公司 100%的股权及
债权。并授权公司经理层根据挂牌竞标的实际情况调整挂牌条件。
公司于 2011 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第二十二次临时会议审议通
过了《关于公开挂牌转让云南丰喜化工有限责任公司 100%股权及债权的议案》。
二、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称： 云南丰喜化工有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 罗文权
注册资本： 800万元
成立日期： 2001年6月27日
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注册地址： 云南省沾益县西平镇望城坡
主要办公地点： 云南省沾益县西平镇望城坡
营业执照注册号： 530328000001273
普通过磷酸钙、氟硅酸钠、硫酸锌、硫酸铵、铟生产销售；
经营范围： 硫酸、矿产品销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政
法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（二）股权结构
丰喜公司为公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权，且该股权不存在
抵押、质押情况，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，没有查封、冻结等司法
措施。
（三）截至 2010 年 12 月 31 日，公司对丰喜公司的债权 8,375,905.87 元。
公司在转让丰喜公司股权时，一并转让对其债权，以确保公司债权不受损失。
公司不存在为丰喜公司提供担保、委托理财等情形。
三、丰喜公司审计、评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对丰喜公司截至
2010 年 12 月 31 日的资产负债等情况进行了审计、评估，并分别出具了审计、
评估报告（内容详见中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审
亚太审【2011】020302 号）和北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评字
（2011）第 02060 号《资产评估报告》）。
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，截至 2010 年 12 月 31 日，丰喜公
司总资产 451.16 万元，负债总额 847.79 万元，净资产-396.62 万元。
经北京亚超资产评估有限公司评估，具体评估结果如下表：
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 129.77 99.05 -30.72 -23.67
2 非流动资产 321.39 778.91 457.52 146.46
8 固定资产 298.19 334.25 36.06 12.09
14 无形资产 23.20 444.66 421.46 1,816.64
20 资产总计 451.16 877.96 426.80 94.60
21 流动负债 847.79 847.79 0.00 0.00
23 负债合计 847.79 847.79 0.00 0.00
24 净资产（所有者权益） -396.62 30.17 426.79 -107.61
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四、本次股权及债权转让的目的及对公司影响
1、有利于公司的长远发展
根据目前丰喜公司所拥有的资产情况，通过股权及债权转让的方式，盘活丰
喜公司资产，加快公司对其债权的清收，优化公司产业结构，进一步提高公司资
产质量，有利于公司围绕主业长远发展。
2、对公司财务状况和生产经营的影响
本次转让如能顺利实现，丰喜公司将不再纳入公司合并报表范围，有利于减
轻公司生产经营负担及改善公司财务状况，进一步增强公司核心竞争能力。按目
前挂牌价，此次股权转让对公司利润不会产生较大影响。
3、丰喜公司股权及债权挂牌转让后，公司与丰喜公司将不存在关联关系。
五、其他事宜
由于公司本次交易采取挂牌方式转让丰喜公司 100%的股权及债权，因此，
本次交易完成时间尚不确定。公司将根据信息披露相关规则要求，对该事项的进
展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次临时会议决议。
2、云南丰喜化工有限公司专项审计报告中审亚太审[2011]第 020302 号。
3、云南驰宏锌锗股份有限公司拟转让云南丰喜化工有限责任公司 100%股
东权益评估报告书北京亚超评字（2011）02060 号
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2011 年 12 月 29 日
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审 计 报 告
中审亚太审【2011】020302 号
云南丰喜化工有限责任公司全体股东：
我们审计了后附的云南丰喜化工有限责任公司（以下简称“丰喜化工”）财务
报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年度利润表、现金流量表、所
有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是丰喜化工管理层的责任。这种责任
包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不
存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）
作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
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三、审计意见
我们认为，丰喜化工财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了丰喜化工 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营
成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，截止 2010 年 12 月 31 日，丰喜化工净资产为
-3,966,233.37 元，其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审
计意见。
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方自维
中国注册会计师： 李云虹
中国北京 二○一一年二月二十五日
