证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2011-35
云南驰宏锌锗股份有限公司
拟收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业
有限责任公司 51%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司（以下简称“驰宏锌锗”、“公司”）拟以配股募集资金收购云
南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）持有的新巴尔虎右旗荣达矿
业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）51%的股权。
本次交易标的股权定价以经具有证券从业资格的资产评估机构中威正信（北
京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）评估并经云南省人民政府国有
资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的资产评估值为准。根
据中威正信出具的资产评估报告，本次交易标的股权于 2011 年 6 月 30 日（以下
简称“评估基准日”、“基准日”）所体现的市场价值为 215,687.07 万元。
2、本次交易已经获得公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。本次交易构成重大关联交易事项，公司董事会就本次收购进
行表决时，关联董事回避了表决。
本次交易除须经本公司股东大会批准外，还须报云南省国资委备案、批准；
同时，本次配股需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
后方可实施。因此，本次交易可能存在无法获得批准的风险。
3、本次交易对公司的影响
随着本次收购的完成，驰宏锌锗的行业地位将有所提高。随着公司对上游矿
产资源的控制不断扩大，自有矿产资源的保障程度将提升，这将进一步增强上市
公司的竞争优势，有效提高公司的可持续发展能力。因此，实施本次股权收购符
合股东的利益，尤其对于推动公司的长远发展具有重要意义。
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通过本次收购，公司将实现在内蒙古自治区这个国内重要的铅锌矿产资源地
区的战略布局，并以此为契机进一步整合内蒙古自治区和东北大兴安岭地区的其
他铅锌矿产资源。
同时，本次收购完成后将不会形成同业竞争、不会新增关联交易。
4、过去 24 个月与同一关联人发生的交易
本公司自 2007 年起租用控股股东冶金集团在曲靖市经济开发区西山乡面积
为 898,266.70 平方米的土地，2009 和 2010 年每年支付租金 301.82 万元。
本公司于 2011 年 4 月 27 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了收购冶金集团
持有的云南永昌铅锌股份有限公司93.08% 的股权、云南澜沧铅矿有限公司 100%
的股权、大兴安岭云冶矿业开发有限公司 100% 的股权。详情请参见本公司 2011
年 4 月 1 日披露的《关于收购控股股东持有的三家铅锌企业股权暨关联交易公告》
（临2011-13 ）及 2011 年 4 月 28 日披露的《云南驰宏锌锗股份有限公司 2010 年度股
东大会决议公告》（临2011-14）。
5、其他
冶金集团所持的荣达矿业 51% 股权已质押给中国银行股份有限公司云南省
分行，担保债务9.9 亿。冶金集团已于 2011 年 9 月 9 日向中国银行股份有限公司云
南省分行提出解除上述股权质押的申请。冶金集团已于2011 年 9 月 29 日出具承诺
函承诺：将加快推进解除上述股权质押的相关工作，并于股权质押解除后及时通
知云南驰宏锌锗股份有限公司。
一、 关联交易概述
1、本次收购的基本情况
本公司拟以配股募集资金收购冶金集团持有的荣达矿业51%股权。
根据中威正信出具的中威正信评报字（2011）第2040号《资产评估报告》，上
述股权价值为215,687.07万元。上述资产评估报告尚需经云南省国资委备案。
冶金集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定，本次交易构成关联交易。
自然人苏庭宝持有荣达矿业其余49%股权，苏庭宝先生已同意冶金集团将其
持有的荣达矿业51%股权转让给公司，并已承诺放弃优先购买权。
2、董事会审议情况
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公司第四届董事会第二十次（临时）会议以6票赞成、0票弃权、0票反对审
议通过了《关于公司收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司
51%股权的预案》，关联董事董英先生、王洪江先生、陈进先生回避表决。公司
3位独立董事对相关关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。公司董事
会审计委员会对相关关联交易事项提交了书面意见。
3、本次收购尚需取得的批准
根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚
须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该
议案进行回避表决。
根据相关规定，本次收购需要取得云南省国资委的批准。
本次配股尚需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准，以
及最终取得相关政府部门批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
二、 关联方介绍
本次交易对方为公司控股股东冶金集团。冶金集团从事的主要业务为授权范
围内国有资产的投资运作和产权经营管理，并不直接从事资源勘探、开采以及金
属冶炼等具体的生产活动；主要资产为对下属企业的长期股权投资。
冶金集团最早可追溯至云南冶金工业局。1983 年 3 月，云南冶金工业局改为
云南省冶金工业厅，作为云南省政府工业管理部门对全省冶金工业进行行业指导
和管理。1989 年 2 月，云南省政府以（1989）9 号文正式批准云南省冶金工业厅
改制，成立云南省冶金工业总公司。云南省冶金工业厅撤销后，全省冶金行业的
管理职能暂时委托云南省冶金工业总公司代为行使。1993 年 3 月，云南省冶金工
业总公司变更登记为云南省冶金工业总公司（集团）。1993 年 5 月，云南省人民
政府同意云南省冶金工业总公司（集团）作为国有资产授权经营试点单位，明确
其国有资产的产权主体地位。1994 年 4 月，云南省冶金工业总公司（集团）变更
登记为云南冶金集团总公司。1995 年，云南省人民政府同意云南冶金集团总公司
作为建立现代企业制度试点单位。根据云南省人民政府 2008 年 12 月 17 日第十
五次常务会议审议通过的改制方案，冶金集团改制为股份有限公司。云南冶金集
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团股份有限公司已于 2008 年 12 月 31 日在云南省工商行政管理局登记注册成立，
取得注册号为 530000000008134 的营业执照。截至目前，冶金集团的基本情况如
下：
名称 云南冶金集团股份有限公司
住所 昆明市北市区小康大道 399 号
法定代表人 董英
股份公司
二〇〇八年十二月三十一日
设立日期
注册资本 814,118 万元
矿产品、冶金产品及副产品，延伸产品。承包境外有色冶金行业
工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设
计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣
经营范围 实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；
冶金生产建设所需材料及设备的经营（以上经营范围中涉及国家
法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营
活动）。
目前冶金集团的股东构成为：（1）云南省国资委持有 70%的股权；（2）云
南省投资控股集团有限公司持有 15%的股权，（3）汕头市百联兴业投资有限公
司持有 15%的股权。
根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审【2011】020079 号），截至
2010 年 12 月 31 日，冶金集团合并报表总资产为 4,386,915.23 万元，归属于母公
司股东权益为 841,136.74 万元，2010 年度实现归属于母公司股东的净利润 4,416.67
万元。
截至 2011 年 6 月 30 日，冶金集团母公司报表总资产为 1,794,228.04 万元，净
资产为 827,199.94 万元，2011 年 1-6 月实现净利润-3,814.31 万元（上述财务数据未
经审计）。
三、 关联交易标的基本情况
(一)基本信息
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公司名称： 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（国有控股）
法定代表人： 陈进
注册资本： 5,000万元
成立日期： 2001年12月19日
注册地址： 新巴尔虎右旗查干布拉根
主要办公地点： 新巴尔虎右旗查干布拉根
营业执照注册号： 152129000000432
内国税字152129733264417号
税务登记证号：
内地税字152129733264417号
组织机构代码： 73326441-7
探采矿、选矿，有色金属、贵金属、矿产品的加工及销售。
（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许
经营范围：
可不得生产经营）
凡涉及许可证制度的凭证经营。
荣达矿业目前拥有一家全资子公司新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司
（以下简称“怡盛元矿业”）。怡盛元矿业成立于 2004 年 3 月 2 日，目前持有内
蒙古自治区新巴尔虎右旗工商行政管理局于 2010 年 3 月 2 日核发的《企业法人
营业执照》（注册号：152129000000424 号）。怡盛元矿业注册资本为 1,000 万元；
法定代表人曾普海；住所为新右旗查干矿区东；经营范围为：有色金属矿的浮选、
洗选，矿石、矿粉的运销，金属材料的批发销售，有色金属矿的勘探。
(二)历史沿革
2001 年 12 月 19 日，经新巴尔虎右旗计划与经济贸易局以《关于新右旗组建
荣达矿业有限责任公司的批复》（新右计经[2001]86 号）批准，王继荣、苏庭宝、
蔡有选、王文平共同出资设立荣达矿业，注册资本 300 万元。新巴尔虎金昌联合
会计师事务所就荣达矿业设立时的注册资本出具了验资报告。荣达矿业设立时的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元
