证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011-34
云南驰宏锌锗股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于 2011 年 9 月
23 日以书面和邮件方式发出，并于 2011 年 9 月 29 日以现场记名投票表决方式召
开。本次董事会应参会董事 9 人，实际参会董事 6 人，董事杨宏先生和董事王进
先生由于工作原因不能出席本次会议，书面委托到会董事武佩雄先生代为行使表
决权，董事陈进先生因工作原因不能出席本次会议，书面委托到会董事董英先生
代为出席会议并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会
议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事长董英先生主持会议，会
议审议通过并形成决议：
一、审议通过《关于公司收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限
责任公司 51%股权的预案》；（详见公司临 2011-35 号公告）
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司用配股募集资金收购云南冶金集团股份有限公司持有的新巴尔虎
右旗荣达矿业有限责任公司 51%股权。董事会审议通过后，公司拟与云南冶金集
团股份有限公司签署《股权转让协议》。
在表决该事项时，3 名关联董事回避表决，其他 6 名董事对该事项进行了表
决，公司董事会审计委员会和独立董事发表了意见。
二、审议通过《关于公司符合配股资格的预案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际经营情况及相
关事项进行逐项对照检查，认为公司符合现行有关法律法规关于配股的规定，具
备配股资格，同意公司向中国证券监督管理委员会提出配股申请。
三、逐项审议通过《关于公司 2011 年度配股方案的预案》；
1
公司 2011 年度配股方案如下：
1、配售股票种类
境内上市人民币普通股（A 股）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、每股面值
人民币 1.00 元
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、配股基数、比例、数量
本次配股以公司 2011 年 6 月 30 日总股本 1,310,095,749 股为基数，向全体股
东按每 10 股不超过 3 股的比例配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销
商协商确定，共计配售数量不超过 393,028,724 股。配股实施前，若因公司送股、
转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、配股价格
以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确
定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
最终配股价格定价依据：
(1)参考公司股票二级市场价格和市盈率情况；
(2)募集资金投资项目的资金需求量及项目资金的使用安排；
(3)不低于发行前最近一期公司每股净资产值；
(4)由公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、配售对象
本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司全体股东。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、决议有效期
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配售股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
7、本次募集资金用途
本次配股拟募集资金不超过人民币 50 亿元，扣除发行费用后，将按轻重缓
2
急顺序投资于下述两个项目：
（1）收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司 51%的股权，
金额约为 215,687.07 万元；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在表决该事项时，3 名关联董事回避表决，其他 6 名董事对该事项进行了表
决。
（2）偿还银行贷款，金额 28 亿元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于上述项目实际资金需求总
额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，把超出投资项目所需部分的
资金用于补充公司及子公司所需流动资金。
8、配售的起止日期
本次配售将在取得中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内择机向全体股
东配售股份。
本次配股方案须经股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会审核通过后
方可实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于本次配股募集资金使用可行性报告的预案》；（详见
http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司董事会认为：本次配股募集资金投资项目有利于减少关联交易、为公
司业务发展提供资源保障、符合公司未来业务发展规划，且进一步改善公司偿债
能力及债务结构、降低财务费用，对公司持续发展具有重要意义。
五、审 议 通 过 《 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 》；（ 详 见
http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会认为，公司自上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规
范运作，合理使用募集资金。公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和
其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。中审亚太会计师事务所有限公
司出具了前次募集资金使用情况的鉴证报告。
六、审议通过《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的预
3
案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据法律、法规和公司章程的规定，为平等对待所有股东，本次配股完成后，
当时滚存的配股前未分配利润由公司新老股东按其所持股份共同享有。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的预
案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理
本次配股的有关事宜，具体包括：
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求
和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理
和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办
法等有关事宜；
2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜；
3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办
理本次配股事宜；
4、授权董事会聘请有关中介机构；
5、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资
金使用有关的各项文件及合同，包括但不限于保荐协议、承销协议等，根据证券
监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的各项文件；
6、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多
个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；
7、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登
记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜；
8、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交
易所上市事宜；
9、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认
购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会将认购款按照发行价
并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
10、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事
宜；
4
11、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
八、审 议 通 过 《 公 司 2011 年 1-6 月 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 》；（ 详 见
http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于提请召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
决定于 2011 年 10 月 25 日（星期二）采取现场投票、网络投票相结合的方式
召开公司 2011 年第一次临时股东大会，审议本次配股相关事宜。
现将有2011年第一次临时股东大会关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2011年10月25日下午2:00
网络投票时间：2011年10月25日9：30-11：30和13：00-15：00
2、股权登记日：2011年10月19日
3、现场会议召开地点：公司研发中心九楼三会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，
全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、现场会议出席对象
（1）2011年10月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加
表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该
代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于公司收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%
股权的议案》；
5
