证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011-32
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于拟收购西藏鑫湖矿业有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
◆ 本公司与西藏元泽矿业有限公司（以下简称“西藏元泽”）和赵林签署的
《西藏鑫湖矿业有限公司重组协议》，为附生效条件的框架性约定，待生效要件全
部满足后再另行签订正式股份转让协议。
◆ 本次收购股份事宜尚存在不确定性：资产评估工作尚未完成,交易价格尚
未确定；本交易尚需经本公司董事会、股东大会；还需取得西藏自治区国土资源
厅的批准和签署正式股份转让协议；本公司就鑫湖矿业重组事项和增资扩股涉及
的评估报告尚需报经云南省人民政府国有资产监督管理委员会核准（备案）；公司
受让西藏元泽部分股权并对鑫湖矿业增资的事项尚未取得鑫湖矿业另一股东的书
面同意以及放弃优先购买权的书面承诺。
◆ 本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
1、2011 年 9 月 15 日，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称 “驰宏锌锗”
或“公司”）与西藏元泽和赵林签署了《西藏鑫湖矿业有限公司重组协议》（以下
简称“《重组协议》”），驰宏锌锗受让西藏元泽所持西藏鑫湖矿业有限公司（以下
简称“鑫湖矿业”）部份股权的同时，以增资方式将驰宏锌锗所持鑫湖矿业股权比
例提高到 51%-60%（最终比例根据评估结果及西藏元泽与地质二队协商结果加以确
定）。股权受让比例及金额，根据评估结果加以确定，增资额初步确定为人民币 1.2
亿元（壹亿贰仟万元），并可根据鑫湖矿业的重组及后续勘探资金需求加以调整。
2、由于历史沿革登记在鑫湖矿业名下 6 宗（娘布洛、玉弄郎、叶嘎松多、多
嘎拉、吉古拉、果拉）铅锌多金属探矿权，实际控制人为西藏元泽，该 6 宗矿权
和由赵林实际控制的西藏墨竹工卡元泽选矿有限公司实物资产，依评估值变更至
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西藏元泽与驰宏锌锗协商一致前提下新组建的合资公司名下（以下简称“合资公
司”）。驰宏锌锗所持合资公司股权比例与驰宏锌锗拟收购的鑫湖矿业股权比例相
同。
2、协议约定的交易定价原则：由交易双方共同指定的具有证券从业资格的评
估事务所对标的股份或资产价值进行评估，鑫湖公司名下10宗铅锌多金属探矿权
及相关资产、选矿公司选厂实物资产作价合计不超过人民币捌亿元（8亿元）。即，
当评估结果大于或等于人民币8亿元时，作价人民币8亿元；低于8亿元时，按评估
值进行交易。
3、交易生效所必需的审批及其他程序：本交易尚需签订正式股份转让协议及
经公司董事会批准，并根据交易定价等具体情况决定是否需提交公司股东大会审
议。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。涉
及的矿权转让等相关事宜尚需获得西藏自治区国土资源厅的批准。
二、交易对方基本情况
1、西藏鑫湖矿业有限公司，设立于 2004 年 7 月 28 日，公司注册号 5401272000034，
注册资本 300 万元人民币，法定代表人赵林，住所地：墨竹工卡县工卡镇。截至《重
组协议》签署日，西藏元泽矿业有限公司持有鑫湖矿业 65%的股权，西藏自治区地质
矿产勘查开发局第二地质大队（以下简称“地质二队”）持有鑫湖矿业 35%的股权。
2、西藏元泽矿业有限公司，设立于 2005 年 1 月 31 日，公司注册号 5400002001516，
注册资本 1000 万元人民币，法定代表人赵林，住所地：西藏自治区拉萨市当热东路
1 号附 1 号。截至《重组协议》签署日，赵林持有 95%的股权，赵泽红持有 5%的股权。
3、西藏墨竹工卡元泽选矿有限公司（以下简称“选矿公司”），设立于 2007
年 7 月 10 日，公司注册号 5401271000029，注册资本 1000 万元人民币，法定代表
人赵林，住所地：墨竹工卡县工卡镇。截至《重组协议》签署日，赵林持有 95%
的股权，赵泽红持有 5%的股权。
即赵林先生为西藏元泽、鑫湖矿业、选矿公司实际控制人。
鑫湖矿业主要的经营业务是在位于西藏墨竹工卡县与嘉黎县、工布江达县的
交界地带从事矿产资源的勘探、开采、选矿等业务。目前鑫湖矿业名下登记由该
地区合计 879.01 平方公里的 10 个铅锌多金属探矿权（其中娘布洛、玉弄郎、叶
嘎松多、多嘎拉、吉古拉、果拉合计 6 宗铅锌多金属探矿权由历史原因该矿权的
实际控制人为西藏元泽，洞中拉、洞中松多、弄拉、玛雄朗合计 4 宗铅锌多金属
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探矿权属西藏元泽和地质二队共有），且该探矿权范围内，鑫湖矿业洞中拉矿区已
完成详查工作，以其作为主体的 0.8766 平方公里采矿权申请资料正处于完善过程
中。
截止 2010 年 12 月 31 日，鑫湖矿业未经审计资产总额为人民币 12,044.64
万元；负债总额为人民币 10,483.38 万元；营业收入为人民币 413.94 万元；利润
总额为人民币-688.21 万元。
选矿公司主要的经营业务为铅锌矿的浮选，截至《重组协议》签署日，选矿
公司已建成 500 吨/日选矿厂一座，并配套建设完毕尾矿库及办公生活设施，且预
留 3000 吨/日选厂用地。
4、协议相关方股权结构如下：
赵 林 赵泽红
95% 5%
95% 西藏元泽 5% 地质二队
选矿公司
65% 35%
鑫湖矿业
三、收购方案
1、由驰宏锌锗受让西藏元泽所持鑫湖矿业部份股权的同时，以增资方式将驰
宏锌锗所持鑫湖矿业股权比例提高到 51%-60%（最终比例根据评估结果及西藏元泽
与地质二队协商结果加以确定）。股权受让比例及金额，根据评估结果加以确定，
增资额初步确定为人民币 1.2 亿元（壹亿贰仟万元），并可根据鑫湖矿业的重组及
后续勘探资金需求加以调整。
2、登记在鑫湖矿业名下的铅锌多金属探矿权 6 宗（娘布洛、玉弄郎、叶嘎松
多、多嘎拉、吉古拉、果拉），依评估值变更至西藏元泽与驰宏锌锗新组建的合资
公司名下（以下简称“合资公司”）。
3、选矿公司的选厂实物资产（含土地，下同）依评估值转让至合资公司。
4、驰宏锌锗所持合资公司的比例与驰宏锌锗拟持有的鑫湖矿业比例相同。
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四、资产作价
1、《重组协议》签署后，由驰宏锌锗聘请并经协议各方认可的有证券从业资
格的中介机构，以 2011 年 6 月 30 日为基准日对鑫湖矿业的整体资产进行审计评
估，对选矿公司选厂实物资产进行单项资产评估。
2、驰宏锌锗受让鑫湖矿业股权及对鑫湖矿业进行增资的作价依据为评估净资
产。
3、登记在鑫湖矿业名下实属西藏元泽所有的娘布洛等 6 宗铅锌多金属探矿权，
在依《重组协议》第二条 2.3 条款进行转让时的作价依据为评估值。
4、选矿公司选厂实物资产在依《重组协议》第二条 2.4 条款进行转让过程中
的作价依据为评估值。
5、鑫湖矿业名下 10 宗铅锌多金属探矿权及相关资产、选矿公司选厂实物资
产作价合计不超过人民币捌亿元（8 亿元）。即，当评估结果大于或等于人民币 8
亿元时，作价人民币 8 亿元；低于 8 亿元时，按评估值进行交易。
以上方案实施完毕后，鑫湖矿业最终拥有铅锌多金属探矿权 4 宗（含申办中
的洞中拉矿区采矿权 1 宗），驰宏锌锗和西藏元泽新组建的合资公司将拥有铅锌多
金属探矿权 6 宗和选矿厂一座。
五、价款支付
1、本次重组涉及的价格支付形式均为现金。
2、《重组协议》签署并经驰宏锌锗董事会审议通过后五个工作日内，以西藏元
泽将其所持鑫湖矿业 65%的股权质押给驰宏锌锗为前提，由驰宏锌锗预付股权转让
定金人民币 1 亿元（壹亿元）至西藏元泽，以满足西藏元泽债务偿还需求，定金在
《重组协议》生效后转为股权转让价款。并同时由驰宏锌锗预付增资款 1 亿元（壹
亿元）至鑫湖矿业，鑫湖矿业可用该款项进行债务偿还及开展地质勘查工作。
3、在驰宏锌锗依前款约定支付股权转让定金及预付增资款的同时，由鑫湖矿
业实际控制人赵林负责协调，以确保过渡期内鑫湖矿业各项经营管理权及权属属关
系由驰宏锌锗委派的人员行使，以加速推进鑫湖矿业各项工作。
4、在审计、评估工作完成后，由协议相关方根据评估结果及《重组协议》第
二条的约定签署最终股权转让协议、增资协议、探矿权转让合同、实物资产转让合
同分别明确相应价款及支付方式。
5、增资协议签署并满足以下全部条件之日起的五个工作日内，由驰宏锌锗依
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《重组协议》2.1 确定的条件一次性将剩余增资款支付至鑫湖矿业，若驰宏锌锗延
迟支付，承担相应的罚息（银行同期贷款利率的 3 倍）。
（1）鑫湖矿业章程已经驰宏锌锗、西藏元泽、地质二队正式签署并加盖公章；
（2）驰宏锌锗对鑫湖矿业的重组事项已履行相关上市公司的决策审批程序并
获得批准；
（3）鑫湖矿业的股权变更已获西藏自治区国土资源部门的核准。
6、股权转让价款的支付，在依《重组协议》2.1 确定驰宏锌锗具体受让西藏
元泽所持鑫湖矿业的股权比例及金额后，由转让双方另行协商确定。
7、《重组协议》签署后，若驰宏锌锗违约，定金不予退还且西藏元泽可另找其
他合作方，若西藏元泽违约，双倍返还定金。
六、股权转让及增资后鑫湖矿业的治理结构
1、鑫湖矿业设股东会。股东会是公司权力机构，由全体股东组成，股东按出
资比例行使股东权利。
2、鑫湖矿业设董事会、监事会。鑫湖矿业董事会由 5 名董事组成，由驰宏锌
锗推荐 3 名董事（含董事长 1 名）。监事会由 3 名监事组成，由驰宏锌锗推荐 1 名。
3、鑫湖矿业设总经理 1 名，由驰宏锌锗推荐；设副总经理若干名。设财务总
监 1 名，由驰宏锌锗推荐。
七、《重组协议》生效的先决条件
《重组协议》自以下先决条件全部满足之日（“生效日”）起生效：
1、《重组协议》已经协议当事人的法定代表人（或其授权代表）正式签署并
加盖公章；
2、《重组协议》所述鑫湖矿业重组事项和增资扩股涉及的评估报告已获得云
南省人民政府国有资产监督管理委员会核准（备
