证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011-31
云南驰宏锌锗股份有限公司
第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第十九次（临时）会议通知于 2011
年 9 月 14 日以书面方式发出,并于 2011 年 9 月 16 日以传真方式召开。本次董事
会应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。本次会议召开符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经公司全体董事审议通过如下事项并
形成决议：
1、审议通过《关于增加大兴安岭金欣矿业有限公司股权转让定金的议案》；
经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过，为共同开发大兴安
岭松岭区岔路口铅锌钼多金属矿项目，公司先后与大兴安岭金欣矿业有限公司
（以下简称“金欣矿业”）的股东孙欣、苏剑、刘彤和王天圣(以下简称“金欣矿
业的部分股东”)就股权转让事宜签署了《大兴安岭金欣矿业有限公司股权转让
框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《大兴安岭金欣矿业有限公司股权转让补
充协议》（以下简称“《补充协议》”）和《大兴安岭金欣矿业有限公司股权转让补
充协议》（二）（以下简称“《补充协议二》”）。
以上协议签署后，金欣矿业的部分股东依《框架协议》约定已将合计 51%
的股权变更至公司的名下,公司也依《框架协议》及《补充协议》约定累计支付
定金人民币 1.8 亿元至金欣矿业。并根据《补充协议》约定，进一步完善金欣矿
业法人治理结构，金欣矿业法定代表人已变更为本公司推荐的董事担任。根据《补
充协议（二）》的约定，公司已就股权转让价款及支付方式达成基本原则，目前
相关审计、评估工作正处于进行过程中（具体内容详见公司 2011 年 4 月 1 日、
2011 年 7 月 5 日和 2011 年 9 月 1 日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券
交易所网站上的“临 2011-13”号、“临 2011-23”号和“临 2011-30”号公告）。
为满足金欣矿业资源勘探及项目开发资金需求，同意公司新增人民币 2 亿
元（贰亿元）至金欣矿业的股权转让方，其中支付转让方孙欣人民币 11,373 万
1
元（壹亿壹仟叁佰柒拾叁万元，转让金欣矿业股权比例 29%）、支付转让方苏剑
人民币 4,706 万元（肆仟柒佰零陆万元，转让金欣矿业股权比例 12%）、支付转
让方刘彤人民币 2,941 万元（贰仟玖佰肆拾壹万元，转让金欣矿业股权比例
7.5%）、支付转让方王天圣人民币 980 万元（玖佰捌拾万元，转让金欣矿业股权
比例 2.5%）。该定金在金欣矿业股权转让行为生效后转为股权转让价款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于拟收购西藏鑫湖矿业有限公司部分股权并增资的议案》。
（详见公司临 2011-32 号公告）
同意公司启动收购西藏鑫湖矿业有限公司部分股权的相关事宜，并同意按
照《西藏鑫湖矿业有限公司重组协议》的约定，预付股权转让定金和预付增资款
总额为人民币 2 亿元（贰亿元），其中预付股权转让定金人民币 1 亿元（壹亿元）
至西藏元泽，以满足西藏元泽债务偿还需求，定金在《重组协议》生效后转为股
权转让价款。预付增资款人民币 1 亿元（壹亿元）至鑫湖矿业，鑫湖矿业可用该
款项进行债务偿还及开展地质勘查工作。待西藏鑫湖矿业有限公司重组事项涉及
的审计、评估等工作完成后，公司将根据金额大小及决策权限另行提交公司董事
会或股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2011年9月17日
2
