股票代码：600496 股票简称：精工钢构 编号：临2019-016
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二次会议于2019年4月16日下午在上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2019年4月4日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知。公司现有董事9人，参加会议9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长方朝阳先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度总裁工作报告》
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事需在股东大会上进行述职。
四、审议通过《公司2018年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年度社会责任报告》（报告全文详见上海证券交易
所网站www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润181,712,307.64元，按照母公司实现的净利润94,261,642.34元，提取法定盈余公积金9,426,164.23元，加上年初未分配利润636,079,045.96元，减已分配2017年红利0元，实际可供股东分配的利润为720,914,524.07元。
2018年度公司拟以2018年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.13元（含税），共计分配股利23,535,787.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度，公司不进行资本公积金转增股本。
分红未达合并净利润30%的说明：1）公司业务订单持续增长，2018年全年承接业务额122.7亿元，较2017年同期增长19.79%，2019年计划承接业务额150亿元，目前2019年一季度已业务承接金额50.28亿元（较去年同期增长61.78%）；2）公司战略新业务GBS绿色集成建筑体系研发投入、河北望都绿色集成产业园生产基地的建设以及工程服务总承包业务（EPC）的开展，亦需要资金的支持。
综上，公司有必要根据业务发展需要合理储备资金，并严格按照相关法律法规的规定履行必要的程序，进一步优化资金使用。
留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：公司留存未分配利润将用于公司项目的拓展、日常运营发展、研发投入等，有利于保障公司的持续稳定发展，进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事邵
春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计及内部控制审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的意见，鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计及内部控制审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，建议续聘该会计师事务所为公司2019年度会计及内部控制审计机构，2019年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司及控股子公司2019年度银行授信的议案》
根据公司及控股子公司2019年生产经营资金需要，公司拟申请授信额度为81.13亿，其中流动资金借款及敞口银票授信46.83亿，工程类保函授信14.3亿，超短融授信10亿。为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自股东大会审议批准之日至下年度股东大会召开之日止。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《公司董事、其他高级管理人员2018年度薪酬及<2019年度绩效管理实施方案>的议案》
按照公司《2018年度绩效管理实施方案》，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下，对公司董事、其他高级管理人员2018年度工作进行考核。根据考核，公司董事、其他高级管理人员2018年度薪酬如下：
序号 姓名 职务 年薪（万元，税前）
1 方朝阳 董事长 49.30
2 孙关富 执行董事长 74.30
3 裘建华 董事、总裁 69.80
4 陈国栋 董事、联席总裁兼总工程师 77.376
5 陈水福 副总裁 52.82
6 洪国松 副总裁 81.92
7 沈月华 副总裁兼董事会秘书 45.70
8 张磊 副总裁 51.00
9 陈水福 副总裁 66.00
7 齐三六 财务总监 35.00
*8 钱卫军 原董事 33.593
*9 陈志江 原副总裁 10.5
*10 潘水标 原副总裁 22.536
备注：陈志江为公司原副总裁，于2018年4月26日辞去副总裁职务，钱卫军、潘水标于2018年8月20日换届卸任。
另外，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下制定了《2019年度绩效管理实施方案》。
本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、陈国栋先生因与本议案有利害关系，在表决时进行了回避。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于与墙煌新材料股份有限公司日常关联交易的议案》（详见临时公告2019-017）
本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、孙国君先生回避表决。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于与浙江精工建设集团有限公司2019年度联合投标工作的议案》（详见临时公告2019-018）
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、陈国栋先生、孙国君先生回避表决。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于为所控制企业提供融资担保的议案》（详见临时公告2019-019）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见临时公告2019-020）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。
十七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》（详见临时公告2019-021）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。
十八、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》（详见临时公告2019-022）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2019年4月18日
