晋西车轴股份有限公司
章程
二○二三年十月
目录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节股份发行...... 3
第二节股份增减和回购...... 5
第三节股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节股 东...... 7
第二节股东大会的一般规定...... 10
第三节股东大会的召集...... 12
第四节股东大会的提案与通知...... 13
第五节股东大会的召开...... 15
第六节股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会 ...... 23
第一节董 事...... 23
第二节董事会...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 35
第七章 监事会 ...... 38
第一节监 事...... 38
第二节监事会...... 39
第三节监事会决议...... 41
第八章 党委 ...... 41
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 ...... 43
第一节财务会计制度...... 43
第二节内部审计...... 47
第三节会计师事务所的聘任...... 47
第十章 通知和公告 ...... 48
第一节通 知...... 48
第二节公 告...... 49
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49
第一节合并、分立、增资和减资...... 49
第二节解散和清算...... 50
第十二章 修改章程 ...... 52
第十三章 附则 ...... 53
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）1138 号文批准，由晋西机器
厂、中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技发展有限公司、美国埃谟国际有限公司共同发起，以发起设立方式设立；在山西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91140000725909617E。
第三条 公司于 2004 年 4 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,000,000 股。该等股份均为
向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2004 年 5 月 26 日在上海证券
交易所上市交易。
第四条 公司注册名称：中文名称：晋西车轴股份有限公司
英文名称：JINXI AXLE COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：山西示范区长治路 436 号科祥大厦。
邮政编码：030006
第六条 公司注册资本为人民币 1,208,190,886 元，为永久存续的股份有限
公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系
损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以主要产品及关键件为主导，坚持市场导向，
科技兴业，效益优先，自力更生，加强公司内部管理，积聚人力资源，稳健运营资本，完善营销网络，塑造名优品牌，提高经济效益，将公司建设成为国内高端装备制造的一流企业。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：铁路车辆配件、车轴、精密锻造
产品生产销售及相关技术咨询服务；设备维修；非标准设备设计、制造、销售；进出口；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等的权利。
第十七条 同次发行的同种类股票，每股发行的条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为1,208,190,886股。公司成立时向发起人发行62,910,000股。
2004年4月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股40,000,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2008年12月17日取得中国证监会批准，非公开向特定对象发行人民币普通股65,000,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2010年6月18日经2009年年度股东大会审议通过2009年度资本公积金转增股本方案，以公司2009年12月31日总股本167,910,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增134,328,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2013年6月21日取得中国证监会核准，非公开向特定对象发行人民币普通股117,272,724股新股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2014年6月20日经2013年年度股东大会审议通过2013年度资本公积金转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本419,510,724股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股（每股转增0.6股），共计转增251,706,435股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2015年5月19日经2014年度股东大会审议通过2014年度资本公积金转增股本方案，以公司2014年12月31日总股本671,217,159股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增536,973,727股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
第二十一条 公司的股份总数为 1,208,190,886 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
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