证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临 2023-011
晋西车轴股份有限公司
关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司
申请授信暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：根据目前公司业务发展的需要，晋西车轴股份有限公司（以下
简称“公司”）（含子公司）拟向兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工
财务”）申请办理总额为人民币 80,000 万元以内的授信业务。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议
过去 12 个月公司在兵工财务申请的总额为 80,000 万元的授信业务已使用
30,471.81 万元。
一、关联交易概述
根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司<以下简称“晋西车辆”>）拟向兵工财务申请办理总额为人民币 80,000 万元以内的授信业务，用信方式为信用（其中：晋西车辆拟使用授信额度不超过人民币 50,000 万元），用于办理短期流动资金贷款、中长期流动资金贷款、固定资产贷款、签发电子银行承兑汇票、开立保函、信用证及代开保函、代开信用证业务，授信期限为一年。
本次交易事项不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内
公司在兵工财务申请的授信业务总额为 80,000 万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
兵工财务与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》规定，兵工财务为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：兵工财务有限责任公司
2、组织形式：有限责任公司
3、成立时间：1997 年 6 月 4 日
4、住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
5、法定代表人：邱江
6、注册资本：634,000 万元
7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
8、主要股东：中国兵器工业集团有限公司
9、兵工财务与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：公司目前持有兵工财务 9,000 万股，持股比例占 1.42%。为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于 2021 年与兵工财务签订了《金融服务协议》，办理相关金融服务业务。
10、财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，兵工财务总资产 15,489,165 万元，
所有者权益 1,387,734 万元。2021 年度，兵工财务实现营业收入 149,837 万元，
净利润 88,867 万元（经审计）。
11、经营情况：兵工财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及兵工财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。
三、关联交易的主要内容及定价政策
（一）关联交易主要内容
根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西车辆）拟向兵工财务申请办理总额为人民币 80,000 万元以内的授信业务，用信方式为信用（其中：晋西车辆拟使用授信额度不超过人民币 50,000 万元），用于办理短期流动资金贷款、中长期流动资金贷款、固定资产贷款、签发电子银行承兑汇票、开立保函、信用证及代开保函、代开信用证业务，授信期限为一年。待股东大会审议通过后，公司将根据实际资金需求在额度范围内与兵工财务签署相关协议。
（二）定价政策
关联交易价格的确定适用如下方法：公司在兵工财务办理流动资金贷款业务时，贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）；不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于中国兵器工业集团有限公司其他成员单位在兵工财务的贷款利率。兵工财务为公司代开银行承兑
汇票时不收取保证金，其他业务参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司向兵工财务申请授信属于公司日常经营需要，有利于公司及公司子公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
2023 年 3 月 6 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币 80,000 万元以内的授信业务的议案》，其中关联董事吴振国、王秀丽、刘铁对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
1、独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000 万元以内的授信业务事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及公司的控股股东进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为该事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。
2、独立董事独立意见：公司向兵工财务有限责任公司申请综合授信属于公司日常经营需要，有利于公司及公司子公司及时获得经营资金，提高资金利用效
率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。本事项的审议、决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事回避了表决，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币 80,000 万元以内的授信业务的议案。
3、董事会审计委员会书面审核意见：公司（含子公司）此次向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币 80,000 万元以内的授信业务的关联交易是根据公司业务发展的实际需要而发生，且该事项表决程序符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。本委员会同意本次关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币 80,000 万元以内的授信业务事项。
六、备查文件
1、晋西车轴第七届董事会第十一次会议决议
2、晋西车轴第七届监事会第八次会议决议
3、晋西车轴独立董事事前认可意见
4、晋西车轴独立董事独立意见
5、晋西车轴董事会审计委员会书面审核意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
2023 年 3 月 7 日
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