证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临 2023-004
晋西车轴股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
现金管理受托方：商业银行、证券公司等金融机构。
本次现金管理金额：最高额度不超过人民币 76,400 万元（含本数）。
现金管理产品名称：安全性高、流动性好、投资期限不超过 12 个月的由
具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单及国债逆回购品种等）。
现金管理期限：自董事会审议通过之日起 1 年内有效。
履行的审议程序：经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构均出具了明确的同意意见。
晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 13 日召开第七
届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币76,400 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，独立董事对上述议案发表同意的独立意见。根据公司《章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、本次现金管理概况
（一）现金管理目的
鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一定时间内，公司
仍有部分暂时闲置的募集资金。在不影响募投项目建设正常进行的前提下，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，使用最高额度不超过人民币 76,400 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益。
（二）投资金额
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过76,400万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）资金来源
1、资金来源：闲置募集资金
2、募集资金的基本情况
经证监会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2013]803 号）批准，公司于 2013 年 8 月非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 117,272,724 股，发行价格为每股人民币 11.00 元，募集资金总额人民币129,000.00 万元，扣除主承销商发行费用 2,680.00 万元后的募集资金金额126,320.00 万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）。该项募集资金已
于 2013 年 8 月 7 日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
出具瑞华验字〔2013〕第 218A0002 号验资报告。扣除审计费、律师费等费用后，该次募集资金实际净额 126,113.70 万元。
根据实际募集资金情况，本次非公开发行募集资金使用计划如下：
单位：万元
投资项目 投资总额 募集资金投资金额
马钢-晋西轮轴项目 119,900.00 32,113.70
轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期） 146,300.00 84,000.00
补充流动资金 - 10,000.00
截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 76,422.92 万元。
根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在部分闲置的情况。
（四）投资方式
公司董事会授权董事长在单笔 20,000 万元额度范围内行使决策权并签署相关文件（若有），具体事项由公司总会计师负责组织实施，证券部和财务部具体操作。为控制风险，本次现金管理的投资品种为安全性高、流动性好、投资期限不超过 12 个月的由具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单及国债逆回购品种等）。现金管理产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目的正常进行。
（五）投资期限
自董事会审议通过之日起 1 年内有效。
二、审议程序
公司于 2023 年 1 月 13 日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构均对该事项发表了同意意见。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不需要提交股东大会审议。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
尽管本次现金管理的投资产品范围均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的的影响，存在无法获得预期收益的风险。
（二）风险控制措施
1、公司证券部和财务部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计与风险管理部负责对现金管理资金的使用与保管情况进行审计
与监督；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司财务部负责建立现金管理业务台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时披露相关投资及相应损益情况。
四、对公司的影响
公司财务数据情况：
单位：元
项目 2021年度/2021年12月31日 2022年1-9月/2022年9月30日
资产总额 4,014,739,786.43 4,000,687,912.05
负债总额 781,231,650.09 774,829,908.61
资产净额 3,233,508,136.34 3,225,858,003.44
经营活动产生的
现金流量净额 83,786,194.99 -43,023,248.65
投资活动产生的
现金流量净额 -64,727,691.94 -258,015,345.65
筹资活动产生的
现金流量净额 -8,457,336.20 -12,090,184.52
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，有利于提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资效益，符合全体股东的利益。
截至2022年9月30日，公司资产负债率为19.37%，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的金额为不超过76,400万元（含本数），占公司2022年9月30日货币资金（43,027.15万元）加上公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的现金管理产品所占用资金（74,000.00万元）的比例为65.28%，不会对公司正常的生产经营造成不利影响。
公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所投资产品的性质，进行相应的会计处理，具体以审计结果为准。
五、专项意见说明
（一）独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司在确保不会影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会发表的意见
公司监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在最高额度不超过 76,400 万元人民币（含本数）范围内，使用闲置募集资金进行现金管理，产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）保荐机构的核查意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
1、经核查，晋西车轴使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定；
2、晋西车轴使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、晋西车轴在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常经营，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报；
4、晋西车轴《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经晋西车轴第七届董事会第九次会议和晋西车轴第七届监事会第七次会议审议通过，且晋西车轴独立董事发表了明确同意的独立意见，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上所述，本保荐机构对晋西车轴在确保不影响募集资金项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 7.64 亿元（含 7.64 亿元）闲置募集资金进行现金管理无异议。有效期为董事会审议通过之日起 1 年内有效。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
2023 年 1 月 14 日
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