证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临 2022-009
晋西车轴股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司结合实际情况，拟对现行公司《章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第二条 晋西车轴股份有限公司 第二条 晋西车轴股份有限公司
(以下简称“公司”)系依照《公司法》 (以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经 公司经国家经济贸易委员会国经
贸企改（2000）1138 号文批准，由晋西 贸企改（2000）1138 号文批准，由晋西机器厂、中国兵工物资华北公司、山西 机器厂、中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技发展有 江阳化工厂、北京建业时代科技发展有限公司、美国埃谟国际有限公司共同发 限公司、美国埃谟国际有限公司共同发起，以发起设立方式设立；在山西省工 起，以发起设立方式设立；在山西省市商行政管理局注册登记，取得营业执 场监督管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91140000725909617E。 91140000725909617E。
第十一条 根据《党章》规定，设 第十一条 公司根据《党章》规定，
立中国共产党的组织，党委发挥领导核 设立中国共产党的组织、开展党的活心和政治核心作用，把方向、管大局、 动。公司为党组织的活动提供必要条保落实。公司要建立党的工作机构，配 件，建立党的工作机构，配齐配强党务备足够数量的党务工作人员，保障党组 工作人员，保障党组织的工作经费。
织的工作经费。
第二十五条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
…… 公司因前款第（一）项、第（二）
除上述情形外，公司不得进行收购 项规定的情形收购本公司股份的，应当
本公司股份的活动。 经股东大会决议。……
公司因前款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。……
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有 5%以上股份的
管理人员以及持有公司 5％以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将股东，将其所持有的本公司股票在买入 其持有的本公司股票或者其他具有股
之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
日起 6 个月以内又买入的，由此获得的 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
收益归公司所有，公司董事会应当收回 得收益归本公司所有，本公司董事会将其所得收益。但是，证券公司因包销购 收回其所得收益。但是，证券公司因购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款的规定执 形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 前款所称董事、监事、高级管理人
执行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照本条第一款的 票或者其他具有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款规
连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十九条 股东大会是公司的 第四十九条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第五十条 公司下列对外担保行 第五十条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）公司及公司控股子公司的对
期经审计净资产 10%的担保； 外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）公司及其控股子公司的对外 产的 50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，超过
资产 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）为资产负债率超过 70%的担 的任何担保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（四）按照担保金额连续 12 个月 公司最近一期经审计总资产 30%的担
内累计计算原则，超过公司最近一期经 保；
审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（五）按照担保金额连续 12 个月 保对象提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 审计净资产 10%的担保；
5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。
联方提供的担保。 公司董事、高级管理人员有违反法
律、行政法规或者本章程中关于对外担
保事项的审批权限、审议程序的规定的
行为，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第五十七条 …… 第五十七条 ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
第五十八条 监事会或股东决定 第五十八条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东 第五十九条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事会 自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 秘书将予配合。董事会将提供股权登记
记日的股东名册。 日的股东名册。
第六十四条 股东大会会议的通 第六十四条 股东大会会议的通
知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以委托代 东均有权出席股东大会，并可以书面委理人出席会议和参加表决，该股东代理 托代理人出席会议和参加表决，该股东
人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间 （五）会务常设联系人姓名，电话
和地点； 号码；
（六）提供股东大会网络投票系统 （六）网络或其他方式的表决时间
时，明确载明网络投票的时间、投票程 及表决程序。
序。 股东大会通知和补充通知中应当
（七）会务常设联系人姓名，电话 充分、完整披露所有提案的全部具体内
号码。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
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