关于福建凤竹纺织科技股份有限公司
持股 5%以上的自然人股东协议转让所持公司股份相关事项的
法律意见书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
福建至理律师事务所
关于福建凤竹纺织科技股份有限公司
持股 5%以上的自然人股东协议转让所持公司股份相关事项的
法律意见书
闽理非诉字〔2021〕第 111 号
致：福建凤竹纺织科技股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受李明锋之委托，就福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司、凤竹纺织）有关持有公司 5%以上股份的自然人股东拟以协议转让方式转让其所持有公司股份（以下简称本次股份转让、本次股份协议转让）之相关事项，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所（以下简称上交所）颁布的相关规则等有关法律、法规、规章和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为凤竹纺织本次股份转让的法律文件，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到凤竹纺织、李明锋作出的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、凤竹纺织、李明锋或者其他有关单位出具的证明文件以及本次股份转让的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。
5.本所出具的本法律意见书仅供凤竹纺织本次股份转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
释义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、凤竹纺织 指 福建凤竹纺织科技股份有限公司
本次股份转让、本 公司股东李春兴将其持有的公司全部股份以协议转让方式转
指
次股份协议转让 让给其子李明锋
李春兴与李明锋就本次股份协议转让拟定的《福建凤竹纺织科
《股份转让协议》 指
技股份有限公司股份转让协议》
本所 指 福建至理律师事务所
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
《减持细则》 指
减持股份实施细则》
《业务指引》 指 《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
中国、境内、中国 指 中华人民共和国大陆地区（就本法律意见书而言，不包括香港
境内 特别行政区、澳门特别行政区和台湾）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
一、本次股份协议转让的基本情况
根据李春兴与李明锋拟定的《福建凤竹纺织科技股份有限公司股份转让协议》，公司股东李春兴拟将其持有的公司 23,256,000 股无限售流通股股份（占凤竹纺织现有股本总额 27,200 万股的 8.55%），以协议转让方式有偿转让给李明锋。本次股份转让若最终实施完成，李春兴与李明锋各自持有凤竹纺织股份的变化情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东 占公司股本总额 占公司股本总额
持股数量(股) 持股数量(股)
的比例 的比例
李春兴 23,256,000 8.55% 0 0.00%
李明锋 0 0.00% 23,256,000 8.55%
合计 23,256,000 8.55% 23,256,000 8.55%
根据李明锋的确认并经本所律师适当核查，本次股份转让为家族内部持股调整，李春兴为李明锋之父，李明锋为李春兴之子。在本次股份转让完成前，李春兴持有公司股份 23,256,000 股，占公司现有股本总额的 8.55%，李明锋未持有公司股份；本次股份转让完成后，李春兴不再直接持有公司股份，李明锋持有公司股份 23,256,000 股，占公司现有股本总额的 8.55%，即李春兴及其一致行动人李明锋合计持有本公司股份数在本次股份转让实施前后未发生变化。
二、关于本次股份转让双方的主体资格
(一)本次股份转让的转让方
1.本次股份转让的转让方为李春兴，其基本情况如下：
李春兴，男，汉族，中国国籍，1954 年 11 月出生，住址为福建省晋江市梅
岭，《中华人民共和国居民身份证》号码：350582195411******。截至本法律意见书出具日，李春兴持有公司股份 23,256,000 股，占公司现有股本总额的 8.55%。
2.经本所律师查询中国证监会网站上的证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站的公开信息，李春兴不存在不得减持股份的下列情形：(1)因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的情形；(2)因违反上交所业务规则而被上交所公开谴责未满 3 个月的情形,其减持股份符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条和《减持细则》第九条之规定。
综上，本所律师认为，李春兴作为持有凤竹纺织 5%以上股份的自然人股东，不存在法律、法规和规范性文件规定的不得减持公司股份的情形，具备作为本次股份转让的转让方主体资格。
(二)本次股份转让的受让方
1.本次股份转让的受让方为李明锋，其基本情况如下：
李明锋，男，汉族，中国国籍，1984 年 8 月出生，住址为福建省晋江市梅岭，
《中华人民共和国居民身份证》号码：350582198408******。李明锋现任公司董事职务，截至本法律意见书出具日，李明锋未持有公司股份。
2.根据李明锋的确认并经本所律师核查，李明锋不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止持有上市公司股份的情形。
综上，本所律师认为，李明锋是中国公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止持有上市公司股份的情形，具备作为本次股份转让的受让方主体资格。
三、关于本次股份协议转让行为的合法性
(一)经本所律师核查，本次股份转让符合《业务指引》第六条关于上市公司股份协议转让的下列要求：
1.如本法律意见书第二条所述，本次股份转让的转让方李春兴与受让方李明锋为中国公民，系父子关系，符合《业务指引》第六条第(二)项之要求；
2.本次股份转让拟转让的股份均为李春兴持有的凤竹纺织无限售条件流通股，符合《业务指引》第六条第(三)项之要求；
3.如本法律意见书第一条所述，本次股份转让以协议转让方式进行，李明锋作为股份受让方，受让公司股份 23,256,000 股，占公司现有股本总额的 8.55%，单个受让方受让公司股份比例不低于公司股份总数的 5%，符合《业务指引》第六条第(四)项之要求；
4.如本法律意见书第一条所述，本次股份转让系持股人家族内部持股调整，转让双方为父子关系，本次股份转让无需取得特定的行政许可或批准，符合《业务指引》第六条第(六)项之要求。
本所律师注意到，截至本法律意见书出具日，本次股份转让双方尚未签订《股份转让协议》，《股份转让协议》中约定的股份转让价格尚未结合市场交易价格按规定予以确定并填列。在本次股份转让双方根据市场交易价格按规定确定本次股份转让价格并签订《股份转让协议》，且履行与本次股份转让相关的信息披露义务后，本次股份转让将符合《业务指引》第六条之其他要求。
(二)经本所律师核查，本次股份转让不存在《业务指引》第七条规定的上交所不予受理转让申请的下列情形：
1.如本条第(一)款所述，在本次股份转让双方根据市场交易价格按规定确定本次股份转让价格并签订《股份转让协议》，且履行与本次股份转让相关的信息披露义务后，本次股份转让将符合《业务指引》第六条之要求；
2.根据凤竹纺织的确认及信息披露材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，李春兴所持有的凤竹纺织股份不存在质押的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形；
3.如本法律意见书第二条第(一)款所述，本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或《减持细则》规定的不得减持的情形；
4.自 2016 年 4 月 29 日起，李春兴已不再担任凤竹纺织董事职务，截至目前
李春兴亦未在凤竹纺织担任监事或高级管理人员职务，本次股份转让不存在规避股份限售相关规定的情形；
5.根据凤竹纺织的确认并经本所律师适当核查，本次股份转让不存在违反转让双方或者任何一方作出的承诺的情形，亦不存在本次股份转让构成短线交易或者存在其他违反法律、法规、规章、规范性文件或上交所业务规则的情形；
6.根据凤竹纺织及转让双方的确认，本次股份转让双方将在《股份转让协议》签订日后 6 个月内向上交所提交转让申请，本次股份转让的协议签署日与提交申请日间隔不存在超过 6 个月且无正当理由的情形；
7
查看PDF原文
