福建凤竹纺织科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建凤竹纺织科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于2019年3月18日以专人送达、电子邮件、电话通知方式发出，会议于2019年3月28日在本公司三楼会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，董事陈澄清、李常春、陈锋、陈强、黄玲玲、李明锋、吴训豪、陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿参加了会议，公司监事和高管列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈澄清先生主持。会议经审议形成如下决议：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年年度报告及其摘要》。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度董事会工作报告》。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度独立董事述职报告》。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度总经理工作报告》。
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》。
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度利润分配的预案》。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润15,118,668.72元（母公司数，下同），提取10％法定盈余公积金1,511,866.87元后，可供股东分配的利润为13,606,801.85元。加上上年结转未分配利润98,673,294.73元，扣减2018年支付属于2017年度的现金股利8,160,000元，公司本年度可供股东分配的利润为104,120,096.58元。根据《公司章程》规定，公司拟进行如下分配：
按2018年12月31日总股本27,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），共计分配10,880,000元；
经上述分配后，公司期末未分配利润93,240,096.58元，留存以后年度分配。
年度审计工作的总结报告》。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《审计委员会2018年度述职报告》。
九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度履行社会责任的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
根据公司2017年度股东大会决议，公司聘请了福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表的审计机构。根据双方约定，公司拟支付福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用80万元（含税，不含食宿、差旅费用，其中财务报表审计费用60万元，内部控制审计费用20万元）。鉴于福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务审计方面所表现出来的勤勉、尽职，根据审计委员会的提名，董事会建议续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对续聘会计师事务所事宜进行事前审查并发表独立意见，一致同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年日常关联交易事项的议案》。
为解决环保监管要求，根据晋江市政府的文件要求，公司与福建凤竹集团有限公司已于2018年底完成煤改气工程，公司为合理保证和控制运营成本，自2019年1月1日起由原来直接向凤竹集团采购供汽服务改为日常供汽管理服务，新的日常供汽管理服务关联交易定价基础基于大宗能源消耗材料（天然气）由公司提供管控，凤竹集团根据相关供汽系统的月均固定成本（工资、折旧和维修费加上相应税费）收取，凤竹集团承诺向本公司计收的单价不高于当地相同产品单价标准,定价为150万元/月（含税）,预计全年需接受凤竹集团提供的供汽管理服务的交易总额约1800万元（含税）；同时因为实施煤改气，公司自2019年1月1日起自行向晋江电力公司采购生产用电，不再与凤竹集团发生电关联交易；上述改变大大降低了公司与凤竹集团的日常关联交易金额；
供热管理服务（原供水和供热管理服务维持原价不变），预计交易总额不超过4000万元（不含税），提请股东会授权公司管理层与福建凤竹集团有限公司根据公司业务需要签署如上相关日常供用合同。福建凤竹集团有限公司应承诺向本公司计收的单价不高于当地相同产品单价标准,当国家对水、天燃气等产品价格进行调整时，结算价格做相应调整。
关联董事陈澄清、李常春、李明锋、陈锋、陈强、黄玲玲回避了表决，独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益。
十三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与关联方菲奈斯进行关联交易的议案》。
福建省菲奈斯制衣有限责任公司因生产经营的需要，需向本公司采购面料，预计2019年面料交易总额不超过2,800万元（不含税）。关联董事陈澄清、陈锋、陈强、黄玲玲回避了表决，独立董事陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益。
十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请最高借款综合授信额度的议案》。
因生产经营的需要，公司决定在2019年至2020年度，向泉州银行股份有限公司刺桐支行申请项目借款最高综合授信额度26,000万元；向兴业银行股份有限公司晋江支行申请流动资金借款最高综合授信额度人民币13,000万元；向中国银行股份有限公司晋江分行申请流动资金借款最高综合授信额度人民币12,000万元；向厦门银行股份有限公司泉州分行申请流动资金借款最高综合授信额度人民币10,000万元；向中信银行股份有限公司泉州分行申请流动资金借款最高综合授信额度人民币5,000万元；向民生银行股份有限公司申请流动资金借款最高综合授信额度人民币5,000万元；向中国光大银行股份有限公司泉州分行申请流动资金借款最高综合授信额度人民币4,000万元；向渤海银行股份有限公司福州分行申请流动资金借款最高综合授信额度3,000万元；向盘谷银行（中国）有限公司厦门分行申请流动资金借款最高综合授信额度人民币3,000万元；向融资租赁公司申请融资租赁额度20,000万元；向包括但不限于其它银行、合规金融机构或类金融机构申请最高借款综合授信额度人民币20,000万元。
上述综合授信额度共计121,000万元(该授信额度不为实际融资金额，具体融资金额应在
需要与各银行等融资机构协商适时调整分配在各银行等机构的实际融资额；其中授信实际发
生时以公司资产抵押（详见下表清单）或公司信用等作为担保，主要用于办理流动资金贷款、
项目贷款、融资租赁、银行承兑汇票、国际国内信用证结算业务等各种融资业务，月利率以
银行等融资机构通知为准。
以上融资业务在具体操作时，授权董事长签署有关与各家银行及相关融资机构发生业务
往来的相关法律文件。
2019年度凤竹纺织拟申请授信预抵押资产明细表
拟申请最高借款 抵押物情况
银行 综合授信额度 土地面积 建筑面积
（万元） 建筑名称 土地证号码 （平方米） 房产证号 （平方米）
办公楼 晋国用（2001）字第 569.25 晋房权证梅岭字第011-200055号 1908.64
01272号
针织大楼 晋国用（2001）字第 14220.00 晋房权证青阳字第01-200220-001号 37384.50
01274号
空压房、印 晋国用（2001）字第 13600.00 晋房权证青阳字第01-200222号 12684.69
中国银行 12000 花、摇粒 01277号
晋江支行 染纱厂前倒 晋国用（2001）字第 675.00
车间 01273号 晋房权证青阳字第01-200223号 5234.75
光坯库 晋国用（2001）字第 5355.00
01275号
一厂毛坯库 晋国用（2001）字第 2479.00 晋房权证梅岭字第011-200056号 2464.26
01276号
污水厂、三 晋国用（2009）第 33481.80 晋房权证梅岭字第011-200057号 17804.94
厂 00540号
晋国用（2004）第 1370.00
兴业银行 13000 品管部（三 01130号 晋房权证梅岭字第002711号
