证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-054
龙元建设集团股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟向杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“杭州交投集团”）发行股票，发行股票数量为 458,927,386 股，募集资金总额为人民币 1,849,477,365.58 元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州交投集团是公司的关联方，杭州交投集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。 本次发行已经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，本次发行尚需取得公司股东大会审议通过、国资主管部门批准本次交易、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查、并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易情况
龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杭州交投集团发行股票，拟发行股票数量为 458,927,386 股，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%（以下简称“本次发行”），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款；杭州交投集团同意作为特定对象认购公司本次发行的股票，认购价款预计为不超过人民币 1,849,477,365.58 元（含本数）。公司与杭州交投集团于
2023 年 6 月 27 日签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）关联关系
本次向特定对象发行前，赖振元先生持有公司股份 337,295,952 股，占总股本的 22.05%。赖振元家族持有公司股份 491,685,940 股,所持股份占公司总股本的 32.14%。赖振元为公司实际控制人。
2023 年 6 月 27 日，杭州交投集团与赖振元家族签订《战略合作暨控制权变
更框架协议》，对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。
2023 年 6 月 27 日，杭州交投集团与赖振元家族签订《表决权放弃协议》，
约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司 154,389,988 股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的 10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例 10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
2023 年 6 月 27 日，杭州交投集团与上市公司签订附生效条件的《股份认购
协议 》， 约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的458,927,386 股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团预计将取得上市公司458,927,386 股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的23.08%。赖振元家族持有上市公司有表决权股份 337,295,952 股，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的 16.96%。杭州交投集团将成为龙元建设的控股股东，杭州市国资委将成为龙元建设实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。本次向特定对象发行股票后，杭州交投集团将成为公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2023 年 6 月 27 日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第
七次会议审议通过了本次关联交易的议案。在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见。
本次发行尚需取得公司股东大会审议通过、国资主管部门批准本次交易、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查、并经上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称 杭州市交通投资集团有限公司
注册地 浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路33号交投科创中心A座1502室
法定代表人 章舜年
注册资本 200,000.00万元
统一社会信用代码 91330100754435406T
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有控股）
通讯地址 杭州市滨江区月明路33号交投科创中心A座16楼
股东名称 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财务开发有限
责任公司
成立日期 2003年11月11日
营业期限 2003年11月11日至无固定期限
经营范围 市政府授权经营的国有资产。
（二）主营业务情况
杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主责主业为综合交通基础设施投资、建设、运营；港口、码头等水运基础设施投资、建设、运营；相关产业投资、资产经营等。
（三）最近一年一期简要财务会计报表
单位：万元
项目 2023年3月31日/2023年1-3月 2022年12月31日/2022年度
资产总额 11,930,816.18 11,399,460.70
负债总额 7,373,157.16 6,890,881.60
所有者权益总额 4,557,659.03 4,508,579.10
项目 2023年3月31日/2023年1-3月 2022年12月31日/2022年度
营业收入 244,574.30 1,178,163.17
利润总额 19,580.62 98,670.39
净利润 14,615.11 64,938.73
注：杭州交投集团2023年1-3月合并财务报表数据未经审计，2022年度合并财务报表数据经审计。
（四）股权控制关系
截至本公告披露日，杭州交投集团的股权结构图如下图所示：
（五）履约能力
杭州交投集团为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为杭州交投集团拟认购的公司本次发行的股票458,927,386 股。
四、关联交易定价及原则
本次发行认购价格为人民币 4.03 元/股。
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第十届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、关联交易合同的主要内容
2023 年 6 月 27 日，公司与杭州交投集团签署了附条件生效的《股份认购协
议》，协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签署时间
1、合同主体
甲方：龙元建设集团股份有限公司（以下简称“目标公司”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
2、签署时间：2023 年 6 月 27 日
（二）股份发行与认购
1、甲方本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元（大写：人民币壹元整），拟发行的股票数量为 458,927,386 股，不超过目标公司本次向特定对象发行股票前总股本 152,975.7955 万股的 30%（以下简称“本次发行”）。
2、乙方同意作为唯一特定对象认购甲方本次发行的全部股票，认购价款为1,849,477,365.58 元（大写：人民币壹拾捌亿肆仟玖佰肆拾柒万柒仟叁佰陆拾伍元伍角捌分），具体认购价款按照《股份认购协议》协议第 2.1 款约定的认购价格及第 2.2 款约定的认购数量确定。
3、本次发行募集资金应当专项用于补充目标公司流动资金及偿还目标公司银行贷款。
（三）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
（1）甲乙双方经协商一致，确定本次发行的发行价格为每股 4.03 元。本次发行价格不低于目标公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日目标公司股票均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（2）本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，目标公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、认购数量
（1）乙方拟认购甲方本次发行的股份数量为 458,927,386 股，不超过目标公司本次发行前总股本 152,975.7955 万股的 30%。
（2）若甲方股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量及乙方认购股票数量将相应调整。调整方式如下：
送红股或转增股本：Q1=Q0*（1+N+P－M）
其中，Q0 为调整前发行/认购数量，N 每股送红股或转增
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