证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-055
关于签署股份转让、表决权放弃等协议暨
控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股东赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香（以下简称“赖振元家族”）与
杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“杭州交投集团”）于 2023 年 6 月 27 日
签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》。同日，龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“龙元建设”）与杭州交投集团签署了《股份认购协议》。
《战略合作暨控制权变更框架协议》对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。
根据《股份表决权放弃协议》， 赖振元家族放弃其持有的上市公司154,389,988 股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%），表决权放弃的期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例 10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
根据《股份认购协议》，本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团预计将取得上市公司 458,927,386 股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公
司已发行总股本的 23.08%，发行价格为 4.03 元/股，公司募集资金 184,947.74 万
元。赖振元家族持有上市公司有表决权股份 337,295,952 股，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的 16.96%。杭州交投集团将变更成为龙元建设的控股股东，杭州市国资委将变更成为龙元建设的实际控制人。
根据《股权转让协议》，本次向特定对象发行股票完成后，赖振元家族将其持有的上市公司 128,499,668 股股票（占公司向特定对象发行股票前总股本152,975.7955 万股的 8.40%）转让给杭州交投集团，协议转让完成后，杭州交投集团预计将持有上市公司 587,427,054 股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的 29.54%，赖振元家族持有上市公司股份 363,186,272 股，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的 18.26%。由于在本次向特定对象发行和股权转让完成后，杭州交投集团持有上市公司的股份比例高于赖振元家族持有的上市公司股份比例 10%以上，根据《股份表决权放弃协议》，协议约定的表决权放弃自动终止。
截至本公告披露日，本次交易尚需经相关有权主管部门批准后方可实施：1、上市公司本次向特定对象发行股票尚需上市公司股东大会批准通过；2、国资主管部门批准本次交易；3、本次股权转让获得上海证券交易所合法性审查的确认文件；4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查；5、上市公司本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。
若公司本次向特定对象发行股票完成，本公司的控股股东将变更为杭州交投集团，实际控制人将变更为杭州市国资委。若本次向特定对象发行股票未获得相关有权主管部门批准，则本次交易相关的《股份表决权放弃协议》将终止，《股权转让协议》不会生效，本公司的控股股东和实际控制人将不会发生变更，仍为赖振元先生。
上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易方案及相关协议概述
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《战略合作暨控制权变更框架协议》，对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《表决权放弃协议》，约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司154,389,988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
2023年6月27日，杭州交投集团与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的458,927,386股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《股权转让协议》，约定杭州交投集团受让赖振元家族所持股份为128,499,668股（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的8.40%）。
（二）表决权放弃及向特定对象发行股票后，公司控制权将发生变更
根据《表决权放弃协议》，本次表决权放弃的期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有目标公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的目标公司股份比例 10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准），表决权放弃后，赖振元家族持有上市公司有表决权股份 337,295,952 股，占上市公司总股本的 22.05%，赖振元仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
根据《股份认购协议》，本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团预计将取得上市公司 458,927,386 股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的 23.08%。赖振元家族持有上市公司有表决权股份 337,295,952 股，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的 16.96%。杭州交投集团将变更成为龙元建设的控股股东，杭州市国资委将变更成为龙元建设的实际控制人。
（三）协议转让股份后，进一步强化控制权
根据《股份转让协议》，协议转让完成后，杭州交投集团预计将取得上市公
司 587,427,054 股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的29.54%，赖振元家族持有上市公司股份 363,186,272 股，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的 18.26%。由于在本次向特定对象发行和股权转让完成后，杭州交投集团持有上市公司的股份比例高于赖振元家族持有的上市公司股份比例 10%以上，根据《表决权放弃协议》，本次表决权放弃自动终止。
二、本次交易各方的基本情况
（一）收购人
名称 杭州市交通投资集团有限公司
注册地 浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路33号交投科创中心A座1502室
法定代表人 章舜年
注册资本 200,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91330100754435406T
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有控股）
通讯地址 杭州市滨江区月明路33号交投科创中心A座16楼
股东名称 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财务开发有限
责任公司
成立日期 2003年11月11日
营业期限 2003年11月11日至无固定期限
经营范围 市政府授权经营的国有资产。
杭州交投集团对杭州市政府授权范围内的国有资产行使出资人的职责，按有关规定对授权范围内的国有资产享有资产收益、重大决策、选择经营管理者等权利，对其投资的企业以出资额为限承担有限责任；承担杭州市交通基础设施建设项目的投资、融资、建设、运营等任务；依法实施授权范围内企事业单位的改制和国有资产的重组，决定所投资的独资、控股企业资产的转让、兼并、破产、拍卖等资产运作。
截至本公告披露日，杭州交投集团的股权结构图如下图所示：
（二）控制权出让方
1、赖振元先生
姓名 赖振元
性别 男
国籍 中国，无境外居留权
身份证件号码 33022519400108****
住所 浙江省象山县****
通讯地址 上海市静安区寿阳路 99 弄龙元集团大楼
2、赖朝辉先生
姓名 赖朝辉
性别 男
国籍 中国，无境外居留权
身份证件号码 33022519700119****
住所 上海市长宁区****
通讯地址 上海市静安区寿阳路 99 弄龙元集团大楼
3、赖晔鋆女士
姓名 赖晔鋆
性别 女
国籍 中国，无境外居留权
身份证件号码 33022519600619****
住所 上海市浦东新区****
通讯地址 上海市静安区寿阳路 99 弄龙元集团大楼
4、郑桂香女士
姓名 郑桂香
性别 女
国籍 中国，无境外居留权
身份证件号码 33022519430902****
住所 浙江省象山县****
通讯地址 上海市静安区寿阳路 99 弄龙元集团大楼
三、本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况
（一）表决权放弃及向特定对象发行股票后，上市公司权益变化情况
上市公司控制权变更整体方案实施前后，上市公司主要股东持股数量、持股
比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
本次权益变动前 表决权放弃及向特定对象发行完成后
有表决权 有表决
股东 股份数量 持股 股份数量 持股 股份（万
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