证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：2023-026
龙元建设集团股份有限公司
Long Yuan Construction Group Co., Ltd.
（浙江省象山县丹城新丰路 165 号）
向特定对象发行股票预案
二〇二三年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施
2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且
不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过458,927,386股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 PPP项目名称 投资总额 拟使用募集资
号 金
天台县始丰街道唐兴大道玉湖区 天台县始丰街道唐兴大道玉
1 块改造项目 湖区块改造项目（A1-A9区块 243,983.05 74,400.00
安置房PPP项目）
2-1 330国道鹿城官岭隧道改建工程项
目 浙江省温州市鹿城区西片国 57,528.01 16,800.00
2-2 缙云至苍南公路鹿城临江至藤桥 省道公路PPP项目
段工程项目
3 象山县石浦客运中心工程项目 象山县石浦客运中心工程PPP 28,110.00 9,300.00
项目
4-1 大源镇东升1号安置小区（二期）
建设工程 浙江省杭州市富阳区大源镇
4-2 灵桥镇永丰安置小区建设工程 及灵桥镇安置小区建设工程 231,487.00 39,500.00
大源亭山安置小区建设工程 PPP项目
4-3
5 补充流动资金 不适用 60,000.00 60,000.00
合计 621,108.06 200,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
7、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律法规和规范性文件的规定；同时，公司根据中国证监会、上海证券交易所等发布的监管规则，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修改，相关条款尚需经公司股东大会审议通过。修改后的公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。
8、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
10、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况......8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次向特定对象发行概况......11
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权变化......14
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......14
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金使用计划......16
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析......17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......24
四、募集资金的管理安排......24
五、可行性分析结论......25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况......26
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况......27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27
五、本次发行对公司负债情况的影响......27
六、本次股票发行相关的风险说明......28
第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明...... 32
一、利润分配政策......32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......35
三、未来三年股东回报规划......36
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 41
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响......41
二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性......43
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......44
四、填补回报的具体措施......45
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......46
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺......47
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、龙元建设 指 龙元建设集团股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行 指 龙元建设本次向特定对象发行股票的行为
本预案 指 龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
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