证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-031
龙元建设集团股份有限公司
修订《公司章程》及利润分配政策部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》
等相关法规，公司拟修订《公司章程》的部分条款，并同步修订和完善了《董事会
议事规则》和《股东大会议事规则》。
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>及利润分配政策部分条款的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的
议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，此次修订尚需提交 2022 年年度
股东大会审议。
一、修订公司章程的部分条款
主要修订内容如下：
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
1 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
法行使下列职权： 权：
… …
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）、 （十七）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 情形收购本公司股份作出决议；
2 （十八）审议法律、行政法规、部门规章、《上 （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发
海证券交易所上市规则》和本章程规定应当由股 行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
东大会决定的其他事项。 分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董 （十八）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所
事会或其他机构和个人代为行使。 上市规则》和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
3 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 十。
得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
证券交易所提交有关证明材料。 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或减少注册资本； (一)公司增加或减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公 (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
5 司形式； (三)本章程的修改；
(三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 最近一期经审计总资产百分之三十的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 …
十的；
…
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
表的有表决权的股份数额行使表决权，除实行累 股份数额行使表决权，除实行累积投票制的情形外，每一股份享
积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东大会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
6 股份的股东或者依照法律法规、行政法规或者国 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 权的股份总数。
机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、证 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席 者依照法律法规、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 保护机构可以公开征集股东投票权，但不得以有偿或者变相有
利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集 偿的方式公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
股东权利。 人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 征集投票权提出最低持股比例限制。
露征集文件，公司应当予以配合。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。
第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的
7 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 删除
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
8 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
之一的，不能担任公司的董事： 担任公司的董事：
9 … …
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
限未满的； …
…
第一百一十八条 独立董事由股东大会从董事 第一百一十八条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单
会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百 独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经
分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所审 上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。
核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任
10 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以 时间不得超过六年。独立董事任期届满前，上市公司可以经法
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任 定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
期届满前，无正当理由不得无故被免职。提前免 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 以作出公开声明。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
可以作出公开声明。
…
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
第一百二十三条 董事会行使下列职权： …
… (九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售
(九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投 资产、资产抵押、对外
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