证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-002
龙元建设集团股份有限公司
关于与天合光能共同增资公司全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为增强龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司龙元明筑科技有限责任公司（以下简称“龙元明筑”、“标的公司”）的资本实力、优化股权结构，进一步推动龙元明筑的持续发展。公司与天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”）签署投资协议，双方确认并同意以龙元明筑作为双方在光伏建筑一体化业务领域的核心合作平台，共同投资龙元明筑开展业务。公司、天合光能及龙元明筑管理层持股平台拟分三期对龙元明筑进行增资扩股，总增资金额约人民币 14.5 亿元，其中首期增资金额合计为人民币 50,000 万元（新增注
册资本 20,000 万元，资本公积 30,000 万元）。后续投资分别在 2024 年底和 2025
年底之前完成实缴，原则上按双方及管理层持股平台届时的持股比例或者双方和管理层持股平台另行书面同意的持股比例同比例增资。
首期增资后，龙元明筑注册资本由 10,000 万元增加至 30,000 万元。其
中公司以 14,015 万元增资款认缴龙元明筑新增注册资本 5,606 万元，增资后公司持有的龙元明筑股权比例由 100%下降至 52.02%股份；天合光能拟以 33,735万元增资款认缴龙元明筑新增注册资本 13,494 万元，增资后持有龙元明筑44.98%股份；管理层持股平台拟以 2,250 万元增资款认缴龙元明筑新增注册资本900 万元，增资后持有龙元明筑 3%股份。
本次增资扩股完成后，龙元明筑由公司全资子公司变更为控股子公司，不影响公司合并报表范围。
本次交易已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：
（1）本次交易的整体出资时间较长，后续的全部出资义务是否能够如期完
成存在一定不确定性；
（2）后续双方共同对龙元明筑的管理需要一定的磨合期，经营管理存在一定的不确定性；
（3）目前公司建筑光伏业务尚处于前期阶段，未形成营收，未来双方合作开展建筑光伏一体化业务是否顺利存在一定的不确定性。公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概况
近几年来公司一直致力于绿色建筑的推动和发展，并在钢结构装配式领域取得了一定发展和成果，为进一步推进公司在绿色建筑领域的长足发展，寻求在装配式光伏建材产品的研发、制造与应用方面的合作，将公司在建筑装配式领域的优势与光伏建筑一体化应用有机结合，拟与天合光能达成如下合作事宜，通过强强联合，共同发挥各自的优势，推动公司绿色建筑的全面发展。
公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于与天合光能共同增资公司全资子公司的议案》， 双方确认并同意以龙元明筑作为双方在光伏建筑一体化业务领域的核心合作平台，决定共同投资龙元明筑开展业务。公司、天合光能及龙元明筑管理层持股平台拟分三期对龙元明筑进行增资扩股，总增资金额约人民币14.5 亿元，其中首期增资以现金人民币 50,000 万元认缴标的公司新增注册资本20,000 万元。后续增资双方和管理层持股平台按照届时持股比例或另行书面同意的持股比例同比例出资，二期增资共向标的公司出资 25,000 万元，计划在 2024
年 12 月 31 日前完成实缴，三期增资共向标的公司出资 70,000 万元，计划在 2025
年 12 月 31 日前完成实缴。在上述合作事项范围内提请董事会授权董事长全权负责签署合作事项相关协议并办理相关流程手续。
二、交易对方基本情况
公司名称：天合光能股份有限公司
统一社会信用代码：91320411608131455L
公司住所：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：高纪凡
注册资本：216,758.7415 万元
成立日期：1997 年 12 月 26 日
经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；
多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)；从事太阳能电站的建设和经营(取得相关资质后方可开展经营)；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务(凭实验室认可证书所列检测服务项目经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、标的公司情况
公司名称：龙元明筑科技有限责任公司
统一社会信用代码：91330201MA2CK4C831
公司住所：浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 1514 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陆炯
注册资本：10,000 万元
成立日期：2018 年 10 月 8 日
经营范围：建筑工程施工；市政工程施工；家用电器安装；电梯安装工程服务；工程和技术研究和试验发展；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；新材料技术开发服务；透水混凝土研发；家具、再生建筑材料、混凝土预制件、建筑材料生产专用机械、木门窗、楼梯、建筑工程用机械、搪瓷、卫生洁具、金属制卫浴水暖器具的制造、生产、加工（限分支机构经营）；互联网信息服务；电气机械设备、矿产品、卫生洁具的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
增资前龙元明筑的股权结构：
股东名称 注册资本（人民币/万元） 股权比例（%）
龙元建设集团股份有限公司 10,000 100%
财务状况：
金额单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 174,921.35 222,629.48
负债总额 167,369.51 217,137.30
净资产 7,551.84 5,492.18
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 119,565.61 86,473.23
营业利润 -1,535.81 -2,066.07
净利润 -1,860.80 -2,059.66
四、投资协议主要内容
1、本次增资事项
经公司与天合光能根据双方的商业意图友好协商，确定龙元明筑的估值为25,000万元。首期增资完成后投后估值为75,000万元。
双方同意按照协议的约定，促成双方和管理层持股平台拟共同以现金人民币共计50,000万元认缴龙元明筑新增注册资本人民币20,000万元，并由双方按照下述约定和后续签署的交易文件的约定分两笔完成50,000万元的增资。其中天合光能以现金人民币33,735万元认缴龙元明筑新增注册资本人民币13,494万元，以持有龙元明筑本次增资完成后44.98%的股权（13,494万元计入注册资本，其余计入资本公积）；公司以现金14,015万元认缴龙元明筑新增注册资本人民币5,606万元，以持有龙元明筑本次增资完成后52.02%的股权（5,606万元计入注册资本，其余计入资本公积）；管理层持股平台以现金人民币2,250万元认缴龙元明筑新增注册资本人民币900万元，以持有龙元明筑本次增资完成后3%的股权（900万元计入注册资本，其余计入资本公积）。
本次增资的两笔出资具体安排如下：
股东名称 第一笔出资（万元） 第二笔出资（万元） 出资方式
龙元建设集团股份有限 0 14,015 货币
公司
天合光能股份有限公司 18,000 15,735 货币
管理层持股平台 0 1,500 货币
出资时间 在后续签署的交易 第一笔出资完成之日 -
文件中约定 起 6 个月内完成
其中，2022 年 6 月 30 日之后至首期增资的第二笔出资到位之前，公司所有
对龙元明筑的股东借款，双方同意可作为公司的出资资金，不足部分以现金补足。管理层持股平台出资款中剩余 750 万元系预留给未来其他管理层或骨干人员进行出资。
本次增资后，每一股东认缴的标的公司的注册资本以及每一股东在标的公司的持股比例如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
龙元建设集团股份有限公司 15,606 52.02%
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
天合光能股份有限公司 13,494 44.98%
管理层持股平台 900 3%
合计 30,000 100%
2、后续增资
本协议双方确认并同意，后续增资系指本轮投资中除首期增资外的后续增资；
第二期增资，双方及管理层持股平台按照届时持股比例或另行书面同意的持股比例，以 2.5 元/元注册资本的价格同比例向标的公司出资 25,000 万元，并计
划在 2024 年 12 月 31 日前完成实缴；
第三期增资，双方及管理层持股平台按照届时持股比例或另行书面同意的持股比例，以 2.5 元/元注册资本的价格同比例向标的公司出资 70,000 万元，并计
划在 2025 年 12 月 31 日前完成实缴；
后续或有的增资计划由龙元明筑股东会、董事会另行决议的，以龙元明筑股东会、董事会另行决议为准。管理层持股平台的后续增资方案经双方
查看PDF原文
