龙元建设集团股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第八届董事会第二十二次会议已于2019年4月13日以电话和短信方式进行了会议召开通知，2019年4月23日上午10:00在上海市静安区寿阳路99弄龙元集团二楼会议室以现场结合通讯方式召开，公司现有董事7人，7名董事出席会议。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经董事全票同意审议通过并形成如下决议：
一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》；
三、审议通过了《公司2018年度报告及其摘要》；
1、公司2018年度合并利润表显示：实现营业总收入20,212,764,671.81元，营业利润1,264,899,290.89元，利润总额1,262,349,920.32元，归属于母公司所有者的净利润922,184,652.42元。
2、公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作，公司2018年度报告真实、公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果；
3、公司2018年度所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
五、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
公司2018年度母公司实现净利润814,128,870.76元。依照《公司法》和《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积81,412,887.08元后，结余732,715,983.68元。加上期初未分配利润2,812,471,229.30元，扣除当年对上
元。
综合考虑公司生产经营及业务转型升级需要，公司2018年度利润分配预案为：以截止实施2018年度分配预案时股权登记日的总股本1,529,757,955股为基数，向全体股东每10股派现金0.6元（含税），共计分配91,785,477.30元，结余3,399,860,207.25元转以后年度分配。
独立董事意见：公司分配预案符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司未来三年(2016-2018)股东回报规划》的相关内容,充分考虑公司现阶段的经营发展需要等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、公司《章程》的有关规定。同意将董事会通过的利润分配预案提交2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；
七、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2018年度履职情况报告》；
八、审议通过了《聘请公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
公司董事会同意继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计单位，担任公司2019年度财务报表的审计工作，聘期一年，审计费用金额为240万元。同时聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度内控审计单位，聘期一年，审计费用金额为60万元。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
九、在关联董事赖振元先生、赖朝辉先生和赖文浩先生回避表决的情况下审议通过了《公司2019年度日常关联交易的议案》；
内容详见上海证券交易所网站。
十、审议通过了《关于办理2019年度银行授信额度的议案》；
同意公司在2019年度向银行申请总额不超过4,500,000万元的综合授信额度，办理银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、票据收益权转让、商业票据贴现、银行各类保函、流动资金贷款、固定资产贷款等业务。公司最终办理的授信额度以银行批准的额度为准，公司董事会授权董事长签署上述综合授信相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、差额补足、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
召开日止银行融资总额的议案》；
董事会授权在公司2018年度股东大会召开日起至2019年度股东大会召开之日止，在银行融资最高时点余额数不超过200亿元人民币，累计银行融资总额不超过260亿元人民币。若银行融资额度在上述两总额范围以内，公司向银行申请融资具体事宜不再逐项提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。
十二、以特别决议审议通过了《公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案》；
内容详见上海证券交易所网站。
十三、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站。
十四、审议通过了《关于授权投资政府和社会资本合作（PPP）项目的议案》；
同意公司PPP投资合同签约额累计不超过人民币200亿元，且公司直接或间接在PPP项目公司注册资本中认缴的出资额合计不超过人民币40亿元。授权有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。在公司股东大会审议通过新的额度前，授权公司管理层暂按公司2017年度股东大会审议通过的额度执行。
1、投资实施方式
（1）与政府指定机构及/或其他社会资本合资设立项目公司；
（2）受让特许经营项目的项目公司股权；
（3）投资设立产业投资基金的管理机构，以及认购基金份额；
（4）以TOT（转让—经营—转让）模式或政府批准的其他方式投资存量PPP项目资产；
（5）为完善PPP项目全生命周期管理、推进PPP项目实施，新设/增资控股子、孙公司。
2、投资收益率
项目资本金内部收益率高于银行同期五年期贷款基准利率250BP。
3、项目实施
经公司董事会和股东大会审议批准后，本议案所涉及项目的投资、建设、运营、维护、移交等各项具体工作拟授权公司经营层实施。
十五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
十六、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
内容详见上海证券交易所网站。
十七、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
内容详见上海证券交易所网站。
十八、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
内容详见上海证券交易所网站。
十九、审议通过了《关于为参股PPP项目公司提供流动性支持的议案》；
为保障PPP项目的顺利推进，同意公司在最高时点余额不超过人民币10亿元的额度范围内向公司参股的PPP项目公司提供有偿流动性支持，在该额度范围内授权公司董事长签署流动性支持的相关协议及文件等。
二十、审议通过了《关于核销坏账的议案》；
内容详见上海证券交易所网站。
二十一、审议通过了《第八届董事会换届选举的议案》；
公司第八董事会董事依照公司章程的规定及2015年度股东大会决议，任期将于2019年5月5日届满，根据公司章程及《董事会议事规则》，现拟推荐赖振元、赖朝辉、钱水江、赖文浩为公司第九届董事会候选董事；拟推举王啸、丁化美、刘文富为公司第九届董事会候选独立董事。公司提名委员会对推荐的候选人进行了资格审核并通过。董事和独立董事当选后，任期三年。即自股东大会通过之日起三年。董事及独立董事薪酬提请股东大会授权董事会决定。在新一届董事就任前，原董事继续依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。
本次董事会第一、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十四、十五、十六、十七、十九、二十一议案须提交公司2018年度股东大会审议，2018年股东大会的召开事宜将另行通知。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2019年4月24日
赖振元，男，79岁，大专学历，高级工程师、高级经济师。1980年至1984年任象山二建副总经理，1984年至1993年任象山二建上海分公司经理，1993年起任象山二建总经理兼党委书记，1995年象山二建改制后，担任二建股份董事长、总经理、党委书记，1996年至今担任公司董事长、党委书记。曾被评为浙江省劳动模范，全国优秀建筑企业家，全国优秀乡镇企业家、中国建筑业改革开放三十周年30个“先锋人物”之一。现任上海市虹口区人大代表，中国建筑业协会常务理事，浙江商会副会长，宁波商会会长，上海市建筑业协会常务理事、副理事长，世界中华总商会副会长。
赖朝辉，男，49岁，本科学历，高级经济师。1991年至1992年任象山二建办公室主任，1992年至1993年任象山二建工程部经理助理，1993年2月至1994年8月任象山二建经营部经理助理，1994年8月至1996年10月任本公司温州分公司总经理，1996年10月至今任公司总裁，现任公司副董事长兼总裁、宁波市人大代表、上海市青年联合会委员。曾被评为全国质量管理卓越领导人、全国优秀建筑施工企业经理、全国建筑业优秀企业家、浙江进沪施工先进个人、浙江省优秀建筑企业经理、上海市工程立功竞赛“建设功臣”、浙江省十大杰出企业家，荣获第十六届中国经济论坛“2016中国创新榜样”奖，入选2018年度“东方建筑之子”（中国建筑业年度人物）。
钱水江，男，69岁，大专学历，高级工程师。1985年至1994年历任上海市建八公司第四工程处副主任、第三分公司副经理；上海国际建设总承包公司工程部经理。1989年任上海一号工程上海永新彩管厂工程项目经理、1992年任上海市建八公司杨浦大桥七标段工程项目经理、1999年任公司上海大学新校区工程项目经理；2001年至2006年任上海东方城市花园、紫江研发中心项目经理；2006年至今任公司常务副总裁。现任公司董事、常务副总裁。先后荣获1989、1992、2000年度上海市建设功臣荣誉称号。
赖文浩，男，63岁，本科学历，工程师，一级建造师。1993年至今担任龙元建设集团股份有限公司项目经理职务。1993年至今连续获得优秀项目经理称号。1995年至1998年，负责建设的上海复兴苑项目获白玉兰奖，1999年至2000年，负责建设的上海卢湾区办公楼获白玉兰奖。2002年至2003年，负责建设的张江集成电路产业区研发中心大楼项目获上海市优质结构和“白玉兰”奖，2012年至2015
程、国家AAA级安全文明标准化工地；2015年至2017年，银海壹号项目获海南省优质结构奖。现任公司董事、项目经理。
王啸，男，44岁，管理学博士，博士后，中国注册会计师。2000年4月至2001年3月在中国银行担任经理；2001年3月至2011年3月在上海证券交易所任高级经理，负责上市公司监管；2011年3月至2015年4月在中国证监会任副处级调研员，负责发行上市审核；2015年4月至12月在平安集团任陆金所副总经理。2015年4月至今任IDG资本合伙人，负责并购业务。
丁化美，男，53岁，法学硕士，管理科学与工程博士，金融学博士后，高级经济师。1999年至2010年任中国长城资产管理股份有限公司总经理等职务；2010年至今任天津金融资产交易所董事、总裁；2011年至今任天津
