锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市锦天城律师事务所
关于浙江海正药业股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：浙江海正药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江海正药业股份有
限公司（以下称公司）的委托，指派锦天城律师出席公司 2012 年第一次临时股
东大会（以下称本次股东大会），锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、
法规和规范性法律文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》（以下称《公司
章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、
召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起
予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本
次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经锦天城律师核查，公司董事会于 2012 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等媒
体上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事
项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。
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本次股东大会于 2012 年 6 月 29 日上午九时起在浙江省富阳市胥口镇下练村
海正药业（杭州）有限公司会议室召开，会议由公司董事长白骅先生主持，会议
召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东
及股东代理人共 7 人，持有公司有表决权股份数 414,629,365 股，占公司股份总
数的 49.38%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
锦天城律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方
式进行了逐项表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、
监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下：
1、审议通过了《关于合资设立海正辉瑞制药有限公司的提案》，同意
414,629,365 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总
数的 100%；
2、审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体及实施内容的提案》，同意
414,629,365 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总
数的 100%；
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上述议案均为普通决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的二分之一以上通过。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人签名。
会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
会议所通过的决议均合法有效。
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（本页无正文，为浙江海正药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会法律
意见书签字页）
上海市锦天城律师事务所 (盖章)
负责人：
吴明德
经办律师：
李 波 金海燕
2012 年 6 月 29 日
