600490 沪市 鹏欣资源

证券简称：鹏欣资源                                  证券代码：600490
            鹏欣环球资源股份有限公司

          第二期员工持股计划（草案）摘要

                          二〇二二年二月


                        声 明

  本公司及全体董事保证本持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                      风险提示

  （一）鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  （二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  （三）有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  （四）若参加对象出资额较低，则本员工持股计划存在不成立的风险；若参加对象出资额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；

  （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、《鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下 简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不包括独立董事）、公司或公司下属子公司高级管理人员、中层管理人员和公司认定的部门骨干人员（以下简称“持有人”），本员工持股计划设立时持有人总人数合计不超过27 人（不含预留份额），具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  本员工持股计划持股规模不超过 1,654.6200 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 221,288.7079 万股的 0.75%，拟筹集资金总额上限为3,309.24万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的鹏欣资源 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。

  公司分别于 2018 年 11 月 26 日、2018 年 12 月 13 日召开第六届董事会第三
十九次会议及 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司回购股份预案的议案》，公司拟以集中竞价或其他法律法规允许的方式从二级市场回购公司
股份，全部用于公司员工持股计划。截止 2019 年 3 月 13 日，公司回购股份方
案已实施完毕，具体情况为：公司累计回购股份数量为 16,546,200 股，占公司回购前总股本的比例为 0.78%，成交的最高价为 4.74 元/股，成交的最低价为
4.53 元/股，回购均价 4.66 元/股，使用资金总额为人民币 77,122,848.26 元（不
含印花税、佣金等交易费用）。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终员工认购标的股票的情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  6、本员工持股计划购买回购股票的价格为 2.00 元/股。预留份额部分将在本员工持股计划存续期内转让，转让价格由管理委员会决定，原则上不低于首次授予对象的认购价格。

  7、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  8、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过 48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

  本员工持股计划所持股票权益自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后，依据上一年度公司业绩目标达成结果及个人绩效考核结果分三期解锁分配至持有人。持有人每期解锁的标的股票权益比例如下：第一期解锁可享受 30%标的股票权益，第二期解锁可享受 30%标的股票权益，第三期解锁可享受 40%标的股票权益；预留部分在本员工持股计划存续期

  9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  12、本次员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本持股计划持有人包括公司董事（不包括独立董事）、公司或公司下属子公司高级管理人员、中层管理人员和公司认定的部门骨干人员合计不超过 27 人（不含预留份额），以上人员与本员工持股计划存在关联关系，除上述人员外，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。


                                          鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

                      目  录


声明...... 2
特别提示...... 4
目录...... 7
释义...... 8
一、员工持股计划的目的...... 10
二、员工持股计划的基本原则...... 10
三、员工持股计划对象的确定依据和范围 ...... 10
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 12五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票的锁定期和业绩考核..... 14
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 17
七、公司与持有人的权利和义务...... 17
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 19
九、员工持股计划的会计处理...... 22
十、其他重要事项...... 23

                                                  鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

                          释 义

        除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

鹏欣资源、本公司、公司        指鹏欣环球资源股份有限公司

员工持股计划、本持股计划、

                              指鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划

本计划
员工持股计划草案、本计划草案  指《鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》      指《鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

                              指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司董事（不包括独
持有人                        立董事）、公司或公司下属子公司高级管理人员、中层管理人员和
                              公司认定的部门骨干人员。

持有人会议                    指员工持股计划持有人会议

管理委员会                    指员工持股计划管理委员会

鹏欣资源股票、公司股票        指鹏欣资源A股普通股股票

标的股票                      指本持股计划通过合法方式购买和持有的鹏欣资源A股普通股股票

                              自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
存续期                        的股票过户至本持股计划名下之日起，至本持股计划所持有的公司
                              股票全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资产
                              依照本持股计划规定清算、分配完毕止

锁定期                        自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
                              的股票过户至本持股计划名下之日起计算

中国证监会                    指中国证券监督管理委员会

上交所                        指上海证券交易所

登记结算公司                  指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元                指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                    指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指《中华人民共和国证券法》


                                                  鹏欣环球资源股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

《指导意见》                  指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引》              指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《公司章程》                  指《鹏欣环球资源股份有限公司章程》

同期银行存款利息              指中国人民银行对应期限定期存款利率计算得到的利息

    本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。