证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2020-031
鹏欣环球资源股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）本次拟使用不超过人民币 185,999,989.16 元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率、降低财务成本，公司拟使用不超过人民币 185,999,989.16 元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，本次使用期限到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758 号）核准，鹏欣资源向国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计 3 名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为 107,334,524 股，发行价格为 5.59 元/股，募集资金总额合计人民币 599,999,989.16 元，扣除发行费用人民币 14,180,000.00 元后，
募集资金净额为人民币 585,819,989.16 元。2019 年 4 月 19 日，中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2019）第 304005 号），对募集资金的到位情况进行了审验。
公司已对募集资金实行了专户存储制度。此外，公司、公司控股子公司上海鹏欣矿业投资有限公司、鹏欣国际集团有限公司（甲方）与中国工商银行股份有
限公司上海市虹桥开发区支行（乙方）、中国民生银行股份有限公司上海分行（乙
方）及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）（丙方）签署
《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管
协议》，甲方在乙方开设的该募集资金专项账户仅用于甲方募集资金支付南非奥
尼金矿生产建设项目。公司（甲方）与中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开
发区支行（乙方）、中国民生银行股份有限公司上海分行（乙方）及独立财务顾
问（丙方）签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户
存储三方监管协议》，甲方在乙方开设的该募集资金专项账户仅用于甲方募集资
金支付本次交易的现金对价和交易相关费用。
截止 2020 年 3 月 31 日募集资金账户的存储情况如下：
单位：元 币种：人民币
账户名称 开户行 账号 存放金额
鹏欣环球资源股份有限公司 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 630902139 10,053,139.30
上海鹏欣矿业投资有限公司 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 630902632 0.00
鹏欣国际集团有限公司 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 NRA055236 0.00
鹏欣环球资源股份有限公司 中国工商银行股份有限公司上海虹桥开发区 10012427293 93,287.23
支行 00753284
2019 年 5 月 8 日，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金
投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币 185,999,989.16 元闲置募集资
金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至本公告披露日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币
185,999,958.66 元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知独立财务顾问
和独立财务顾问主办人。
二、募集资金投资项目的情况
根据《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》，本次募集资金截至 2020 年 4 月 28 日的具体使用情况
为：支付本次交易现金对价 40,000 万元，支付本次交易相关中介费用 1,418 万
元。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
结合公司募集资金投资项目投资进度、公司自身生产经营需要和财务状况，为提高募集资金使用效率、降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币 185,999,989.16 元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，本次使用期限到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不等变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金履行的审议程序
（一）董事会审议情况及独立董事意见
2020 年 4 月 28 日，公司七届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲
置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币 185,999,989.16 元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划事项进行了核查，认为：结合公司募集资金投资项目投资进度、公司自身生产经营需要和财务状况，公司使用不超过人民币 185,999,989.16 元闲置募集资金临时补充流动资金。公司本次使用部分闲置资金临时补充流动资金已充分考虑募集资金投资项目的投入情况，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不会损害公司的长远发展。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相 关 规 定 。 综 上 ， 我 们 同 意公司在决议有效期内使用不超过人民币
185,999,989.16 元闲置募集资金临时补充流动资金。
（二）监事会审议情况
2020 年 4 月 28 日，公司第七届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币 185,999,989.16 元闲置募集资金临时补充流动资金，能提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的事项。
综上，公司履行内部审议程序符合相关法律法规的规定和监管部门的相关要求。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：鹏欣资源本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规定的相关要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
六、备查文件
（一）《公司第七届董事会第三次会议》；
（二）《公司第七届监事会第二次会议》；
（三）《独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
（四）《国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
鹏欣资源环球股份有限公司董事会
2020 年 4 月 30 日
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