证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：2019-101
鹏欣环球资源股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：鉴于鹏欣环球资源股份有限公司 2018 年度业绩指标未达
到《鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期解除限售条件（该指标已经公司 2018 年年度股东大会审议核准），根据《上市公司股权激励管理办法》及《鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司现将第二个解除限售期合计2,880,000 股限制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
2,880,000 2,880,000 2019 年 8 月 21 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及
公司 2017 年第二次临时股东大会的相关授权，于 2019 年 4 月 23 日召开第六届
董事会第四十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意将 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期合计 2,880,000 股限
制性股票进行回购注销。公司于 2019 年 5 月 16 日召开 2018 年年度股东大会，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日披露的《第六届董事会第四十四次会
议决议公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2019-026，
临 2019-037），于 2019 年 5 月 17 日披露的《2018 年年度股东大会决议公告》
（临 2019-055）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内
容详见公司于 2019 年 5 月 18 日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通
知债权人的公告》（临 2019-057）。自 2019 年 5 月 18 日起 45 天内，公司未接
到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司层面未达到激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，因此将对第二个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）等相关法律规定，以及公司 《激励计划》的约定，公司有权回购注销有关股权激励对象尚未解锁的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票共计 10 人，合计拟回购注销限制性股票 2,880,000
股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 2,880,000 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,880,000 限制性股票的回购过户手续。按照相关规定该部分
股份将于 2019 年 8 月 21 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记
手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数（股）
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 比例
（+，-）
一、有限售条件股份 727,277,375 32.78% -2,880,000 724,397,375 32.69%
二、无限售条件股份 1,491,369,704 67.22% 0 1,491,369,704 67.31%
三、股份总数 2,218,647,079 100% -2,880,000 2,215,767,079 100%
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露 符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、 限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜， 且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象 产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截止法律意见书出具之日，本次回购注销部 分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的注销条件；已 获得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段信息披露义务，符合《管理办法》 等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部 分限制性股票的对象、数量、价格及注销日期符合《管理办法》等法律法规、规 范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法 履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记 相关手续。
六、上网公告附件
国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019 年 8 月 19 日
● 报备文件
（一）回购注销实施申请
（二）经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书
