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600490 沪市 鹏欣资源


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600490:鹏欣资源股权激励限制性股票回购注销实施公告

公告日期:2019-08-19


证券代码:600490          证券简称:鹏欣资源    公告编号:2019-101

              鹏欣环球资源股份有限公司

          股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

    回购注销原因:鉴于鹏欣环球资源股份有限公司 2018 年度业绩指标未达
到《鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》规定的第二个解除限售期解除限售条件(该指标已经公司 2018 年年度股东大会审议核准),根据《上市公司股权激励管理办法》及《鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司现将第二个解除限售期合计2,880,000 股限制性股票进行回购注销。

    本次注销股份的有关情况

        回购股份数量    注销股份数量        注销日期

        2,880,000        2,880,000      2019 年 8 月 21 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”) 根据《鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)及
公司 2017 年第二次临时股东大会的相关授权,于 2019 年 4 月 23 日召开第六届
董事会第四十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,董事会同意将 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期合计 2,880,000 股限
制性股票进行回购注销。公司于 2019 年 5 月 16 日召开 2018 年年度股东大会,
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日披露的《第六届董事会第四十四次会
议决议公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:临 2019-026,

临 2019-037),于 2019 年 5 月 17 日披露的《2018 年年度股东大会决议公告》
(临 2019-055)。

  公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序,具体内
容详见公司于 2019 年 5 月 18 日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通
知债权人的公告》(临 2019-057)。自 2019 年 5 月 18 日起 45 天内,公司未接
到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》相关规定以及 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司层面未达到激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件,因此将对第二个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)等相关法律规定,以及公司 《激励计划》的约定,公司有权回购注销有关股权激励对象尚未解锁的限制性股票。

  (二)本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票共计 10 人,合计拟回购注销限制性股票 2,880,000
股;本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票 2,880,000 股。

  (三)回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)开设了回购专用证券账户,并向中登公司申请办理对上述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,880,000 限制性股票的回购过户手续。按照相关规定该部分
股份将于 2019 年 8 月 21 日完成注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记
手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:


                        本次变动前        本次变动增减      本次变动后

                                              数(股)

    股份性质          数量(股)  比例                    数量(股)    比例

                                              (+,-)

一、有限售条件股份  727,277,375    32.78%    -2,880,000    724,397,375  32.69%

二、无限售条件股份 1,491,369,704  67.22%        0      1,491,369,704 67.31%

三、股份总数      2,218,647,079    100%    -2,880,000  2,215,767,079  100%

    四、说明及承诺

    公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露 符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、 限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜, 且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象 产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    国浩律师(上海)事务所认为:截止法律意见书出具之日,本次回购注销部 分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划(草案)》规定的注销条件;已 获得现阶段必要的批准和授权,并履行了现阶段信息披露义务,符合《管理办法》 等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定;本次回购注销部 分限制性股票的对象、数量、价格及注销日期符合《管理办法》等法律法规、规 范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定;本次股权激励计划授予尚需依法 履行信息披露义务,并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记 相关手续。

    六、上网公告附件

    国浩律师(上海)事务所出具的法律意见书。

    特此公告。


                                      鹏欣环球资源股份有限公司董事会
                                                    2019 年 8 月 19 日
● 报备文件

  (一)回购注销实施申请

  (二)经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书