证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-026
鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次会议于2019年4月23日上午10点在上海万豪虹桥大酒店三楼五号多功能厅（上海市长宁区虹桥路2270号）以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2019年度财务预算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2018年年度报告及报告摘要》
公司2018年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2018年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润198,422,794.66元，母公司实现净利润65,037,915.87元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-332,587,019.51元，截止2018年末可供股东分配的母公司的利润为-267,549,103.64元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于2018年度审计费用及聘任2019年度财务审计机构的议案》
公司董事会同意支付给中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用人民币180万元（其中财务报表审计费用人民币130万元，内部控制审计费用人民币50万元）。同时，拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报表与内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计人民币200万元，其中财务报表审计费用人民币140万元，内部控制审计费用人民币60万元。
具体内容详见同日刊登的《关于聘任2019年度审计机构的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于2018年度公司内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日刊登的《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于2018年度社会责任报告的议案》
具体内容详见同日刊登的《2018年度社会责任报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见同日刊登的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
11、审议通过《关于2019年度拟申请伍拾亿元人民币银行综合授信额度的议案》
根据公司发展计划，结合公司投资战略部署及资本运作等业务的需要，公司及其控股子公司拟向公司董事会申请2019年使用银行综合授信的额度为伍拾亿元人民币（包括但不限于流动资金借款、信用证、银行承兑汇票）,可滚动使用。
具体内容详见同日刊登的《关于2019年度拟申请伍拾亿元人民币银行综合授信额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》
为了全资子公司及控股子公司能够获取融资支持，使全资子公司及控股子公司能够独立、健康、可持续发展，同时减轻母公司为其提供营运资金的负担。根据全资子公司及控股子公司日常经营需要，公司拟为全资子公司及控股子公司提供担保，担保总金额不超过人民币720,000万元。
具体内容详见同日刊登的《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核的议案》
根据行业状况及公司生产经营实际情况，公司董事会对2018年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案进行了审核。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于2019年度委托理财投资计划的议案》
在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用不超过人民币150,000
万元自有资金开展委托理财投资业务，期限为自公司股东会审议通过之日起至下一届年度股东大会之日止，在上述额度内资金可以滚动使用。
具体内容详见同日刊登的《关于2019年度委托理财投资计划的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职报告》
具体内容详见同日刊登的《董事会审计委员会2018年度履职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于公司2019年度日常经营性关联交易的议案》
为了满足公司生产经营的需要,公司对2019年度预计日常性关联交易额度进行了预计，具体内容详见同日刊登的《关于公司2019年度日常经营性关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《独立董事2018年度述职报告》
具体内容详见同日刊登的《独立董事2018年度述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金不超过人民币110,000万元进行现金管理。
具体内容详见同日刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
19、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
为了更好地拓展业务板快，提高运营效率，增强竞争优势，公司拟使用自有
资金对公司全资子公司上海鹏和国际贸易有限公司（以下简称“上海鹏和”）增资人民币20,000万元。本次增资完成后上海鹏和注册资本将由原来的人民币10,000万元增加至人民币30,000万元，仍为公司全资子公司。
具体内容详见同日刊登的《关于对全资子公司增资的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
20、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号）（以下简称“《财务报表格式修订通知》”），根据通知的内容，公司拟对会计政策相关内容进行变更。本次公司会计政策变更事项仅涉及财务报表列报和调整，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及上年同期净利润、股东权益、资产总额及现金流量无影响，对公司整体财务状况、经营成果均无影响。
具体内容详见同日刊登的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
21、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
因公司2018年度业绩指标未达到《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期解除限售条件（该指标须经公司2018年年度股东大会审议核准为准），公司拟对激励计划第二个解除限售期对应限制性股票2,880,000股进行回购注销。
具体内容详见同日刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
公司董事长楼定波先生、董事王冰先生、公茂江先生、彭毅敏先生为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
23、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》
公司于2018年7月13日召开了第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司拟以支付现金方式购买交易对方MarlinEnterpriseLimited持有的标的公司AgincourtResources(Singapore)Pte.Ltd.（以下简称“ARS”）167,742,368股普通股，合计为ARS100%的股权。具体信息详见公司于2018年7月14日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
本次重大资产重组自启动以来，尽管公司与交易对方就交易方案及核心交易条款进行了多轮沟通、谈判，但双方在部分重要条款上无法达成一致，本次重大资产购买已不具备继续推进的条件。在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为继续推进本次重大资产重组具有重大不确定性，为维护全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。
具体内容详见同日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》。
表决结果：
