证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-134
鹏欣环球资源股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
限制性股票回购数量：120,000股
限制性股票回购价格：3.95元/股
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日召开了第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2017年限制性股票激励计划激励对象金嵬因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的12万股限制性股票进行回购注销处理。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
2017年4月24日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2017年4月26 日至2017 年5月11日，公司通过公司网站和上海交易所网站（www.sse.com.cn）公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年5月12日，公司监事会发表了《鹏欣环球资源股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
2017年5月19日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《鹏
欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2017年8月30日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第八次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2017年9月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予10,000,000股，公司股本总额增加至为1,891,366,862股。
2018年3月13日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
2018年8月28日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2018年10月23日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期共计3,920,000股股份将于2018年10月26日上市流通。
2018年11月26日，公司第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，鉴于激励对象金嵬因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为3.95元/股，回购数量为合计12万股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币474,000元。本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划实施。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况表
证券类别 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
（单位：股） 数量 比例 股权激励定向增发股票 数量 比例
一、限售流通股 620,062,851 29.37% -120,000 619,942,851 29.36%
二、无限售流通股 1,491,369,704 70.63% 0 1,491,369,704 70.64%
三、股份总数 2,111,432,555 100% -120,000 2,111,312,555 100%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于2017年限制性股票激励计划对象金嵬因个人原因离职，根据公司限制性
股票激励计划的相关规定，该激励对象已不具备激励对象资格，故公司决定对该
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12万股进行回购注销。我们认为：
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017
年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。我们同意回购注销金嵬已获
授但尚未解除限售的12万股限制性股票。
六、监事会意见
公司监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《鹏欣环球资源股
份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象金嵬因
个人原因离职，不再符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事
会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票12万股，回购价格为3.95元/股。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注
销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制
性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务，
并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十九次会议决议；
2、第六届监事会二十一次会议决议;
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书。特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
