股票简称：*ST合臣 股票代码：600490 公告编号：临2011-005
上海中科合臣股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
公司第四届董事会第五次会议于 2011 年 2 月 27 日下午在公司会议室召开，
会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，有效表决票 9 票（董事周勤俭先生因在外出
差，无法出席会议，委托董事何昌明先生代为出席会议并行使表决权），公司监
事、高级管理人员列席了董事会会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司
章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议由董事长张富强先生
主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，
公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，具体如
下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事姜标先生对该议
案回避表决。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后 6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行 A 股股票。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事姜标先生对该议
案回避表决。
（3）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即 2011
年 3 月 1 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 14.64 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终
发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事姜标先生对该议
案回避表决。
（4）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量合计不超过 1,300 万股。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股
数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际
情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事姜标先生对该议
案回避表决。
（5）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事姜标先生对该议
案回避表决。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司
证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定投
资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事姜标先生对该议
案回避表决。
（7）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事姜标先生对该议
案回避表决。
（8）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行 A 股股票议案之日起 12 个月。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事姜标先生对该议
案回避表决。
（9）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下三个
项目：
项目名称 拟投入募集资金额
收购天域化学实施年产 500 吨 TGB 生产建设项目 7,000 万元
设立中科贸易项目 5,000 万元
补充流动资金 4,000 万元
合计 16,000 万元
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分
由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过
部分将用于补充流动资金。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事姜标先生对该议
案回避表决。
本次非公开发行股票方案尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准
后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表
了专项意见。
3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
公司《非公开发行股票预案》详见同日公告。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事姜标先生对该议
案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表
了专项意见。
4、审议通过《关于公司签署关于收购上海天域化学有限公司的框架协议书
的议案》。
就本次非公开发行部分募集资金收购上海天域化学有限公司实施年产 500
吨 TGB 生产建设项目之事宜，公司与上海天域化学有限公司、上海佰恒生物化工
有限公司、上海美域天腾科技投资有限公司签订了《收购框架协议书》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事姜标先生对该议
案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了
专项意见。
5、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。
本次非公开发行部分募集资金将用于收购上海天域化学有限公司实施年产
500 吨 TGB 生产建设项目，上海天域化学有限公司之董事长兼法定代表人为公司
副董事长姜标先生的亲属，因此，该行为构成关联交易。
《上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见同
日公告。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事姜标先生对该议
案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表
了专项意见。
6、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性报告的议
案》。
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下三个
项目：
项目名称 拟投入募集资金额
收购天域化学实施年产 500 吨 TGB 生产建设项目 7,000 万元
设立中科贸易项目 5,000 万元
补充流动资金 4,000 万元
合计 16,000 万元
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分
由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过
部分将用于补充流动资金。
《上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告》详见同日公告。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事姜标先生对该议
案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表
了专项意见。
公司股票将于 2011 年 3 月 1 日复牌。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
2011 年 2 月 28 日
独立董事关于关联交易的专项意见
上海中科合臣股份有限公司
独立董事关于关联交易事项的专项意见
根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《上海中科合臣股份有限公司章程》、《上海中科合
臣股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定,作为上海中科合臣
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司以非公开
发行股票募集资金收购上海天域化学有限公司的事项发表以下独立
意见：
一、 本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
二、 本次关联交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关
联董事姜标先生对相关议案的表决进行回避，表决程序符合法律、行
政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海中科合臣股份有限
公司章程》、 上海中科合臣股份有限公司关联交易管理制度》的规定；
三、 本次关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东
的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
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独立董事关于关联交易的专项意见
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