证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2023-091
津药药业股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 20 日召开第
九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>并办理工商变更的议案》，拟对《公司章程》中相关条款进行修订完善。
一、《公司章程》的修订内容
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司章程指引》的相关规定，为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制
度，提升公司运营效率，结合公司的实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款
进行修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、财务总监、技术 公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书和总监、董事会秘书和经董事会确定的管理 经董事会确定的管理人员。
人员。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达担保总额，达到或超过最近一期经审计净 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
资产的 50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司对外担保总额，超过最近一期经审最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第一百○八条 公司建立独立董事制度， 第一百〇八条 公司建立独立董事制度，独立
独立董事是指不在公司担任除董事外的其 董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，他职务，并与公司及其主要股东不存在可 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
事。 行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第一百○九条 公司董事会按照有关规 第一百○九条 公司董事会按照有关规定聘任
定聘任独立董事。本章第一节的内容适用 独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事，于独立董事，本节另有规定的除外。 本节另有规定的除外。公司独立董事占董事会
成员的比例不低于 1/3，且包括 1 名以上（含本
数）会计专业人士。
第一百一十条 独立董事应当具备下列 第一百一十条 独立董事应当具备下列基本条
基本条件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，关规定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百一十一条规 （二）具备本章程第一百一十一条规定的独立
定的独立性； 性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者 （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其其他履行独立董事职责所必须的工作经 他履行独立董事职责所必须的工作经验；
验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（五）本章程规定的其他条件。 等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十一条 独立董事必须具有独 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，
立性，下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父 配偶、父母、子女、主要社会关系；
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上
兄弟姐妹； 或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配
（二）直接或间接持有公司已发行股份 偶、父母、子女；
1％以上或者是公司前 10 名股东中的自然 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以
人股东及其配偶、父母、子女； 上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 的人员及其配偶、父母、子女；
5％以上的股东单位或者在公司前 5 名股 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
情形的人员； 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实法律、咨询等服务的人员或在相关机构中 际控制人任职的人员；
任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
（六）本章程规定的其他人员； 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
（七）中国证监会认定的其他人员。 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条 公司董事会、监事 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独
会、单独或者合并持有公司已发行股份 或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东1％以上的股东可以提出独立董事候选人， 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
并经股东大会选举决定。 决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十三条 独立董事的提名人在 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前
提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情其担任独立董事的资格和独立性发表意 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他见，被提名人应当就其本人与公司之间不 条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性存在任何影响其独立客观判断的关系发表 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在
公开声明。 选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
在选举独立董事的股东大会召开前， 应当按照规定公
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