津药药业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
2023 年 9 月
目录
1.关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 ......3
2.关于选举董事的议案 ......6
3.关于选举独立董事的议案 ......9
4.关于选举监事的议案 ......11
津药药业 2023 年第二次临时股东大会会议议案之一
关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
(已经 2023 年 6 月 16 日第八届董事会第 30 次会议、
2023 年 9 月 6 日第八届董事会第 33 次会议审议通过)
根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的相关规定，为了进一步优化治理架构，结合公司的实际经营情况与业务发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。
同时，根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，公司回购注销 108 名激励对象持有的第二个解锁期限制性股票2,046,000 股，同时回购注销因退休等原因不再符合激励对象资格的8名激励对象持有的限制性股票264,000股。以上合计2,310,000股，占公司总股本的 0.21%。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,096,242,680 股减少至 1,093,932,680 股，公司注册资本由1,096,242,680 元减少至 1,093,932,680 元。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。
修订的《公司章程》相关条款如下：
修订前 修订后
第三条 …… 第三条 ……
公司于 2023 年 2 月 10 日召开的第 公司于 2023 年 2 月 10 日召开的第
八届董事会第二十七次会议审议通过 八届董事会第二十七次会议审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授 了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案，本次 但尚未解锁的限制性股票的议案，本次限制性股票回购注销完成后，公司现总 限制性股票回购注销完成后，公司现总
股本为 1,096,242,680 股，其中普通股 股本为 1,096,242,680 股，其中普通股
1,096,242,680 股，其他种类股 0 股。 1,096,242,680 股，其他种类股 0 股。
公司于 2023 年 6 月 16 日召开的第
八届董事会第三十次会议审议通过了
关于回购注销股权激励计划已获授但
尚未解锁的部分限制性股票及调整回
购价格的议案，本次限制性股票回购注
销 完 成 后 ， 公 司 现 总 股 本 为
1,093,932,680 股 ， 其 中 普 通 股
1,093,932,680 股，其他种类股 0 股。
第 六 条 公司注 册 资本为 人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,096,242,680 元。 1,093,932,680 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
1,096,242,680 股，公司的股本结构为： 1,093,932,680 股，公司的股本结构为：
普通股 1,096,242,680 股，其他种类股 普通股 1,093,932,680 股，其他种类股
0 股。 0 股。
第一百二十六条 董事会行使下列 第一百二十六条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权； 章或本章程授予的其他职权；
公司董事会设立审计委员会、战略 公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、薪酬委员会。专门委员会对董 委员会、薪酬委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 定。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事占多数并担任召集人，审计委 其中审计委员会、薪酬委员会中独立董员会的召集人为会计专业人士。董事会 事占多数并担任召集人，审计委员会的负责制定专门委员会工作规程，规范专 召集人为会计专业人士。董事会负责制
门委员会的运作。 定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百七十五条 公司设监事会，监 第一百七十五条 公司设监事会，监
事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1
名。…… 名。……
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。
请各位股东审议。
津药药业 2023 年第二次临时股东大会会议议案之二
关于选举董事的议案
(已经 2023 年 9 月 6 日第八届董事会第 33 次会议审议通过)
公司第八届董事会任期将于 2023 年 11 月 12 日届满，为进一步
完善公司治理结构，保障公司有效决策、维护公司稳定有序的经营环境，公司董事会拟提前换届选举。经公司控股股东天津药业集团有限公司推荐，提名徐华先生、郭珉先生、李书箱先生、徐晓阳先生、朱立延先生、刘浩先生为公司第九届董事会的非独立董事候选人，参加第九届董事会换届选举。
非独立董事候选人简历如下所示：
1.徐华，男，1966 年出生，中共党员，复旦大学化学专业理学学士，天津财经大学管理学硕士，高级工程师。历任天津钢管公司总会计师，天津钢管集团股份有限公司副总经理、总会计师，天津市北辰区委常委、副区长，天津港（集团）有限公司副总裁，天津市医药集团有限公司董事、总会计师。现任公司董事长，天津市医药集团有限公司副总裁、总审计师，天津药业集团有限公司董事长。
2.郭珉，男，1971 年出生，获长江商学院工商管理硕士学位、美国亚利桑那州立大学工商管理博士学位。历任天津市医药集团有限公司董事长、法定代表人，津沪深生物医药科技有限公司董事。现任深圳安吉尔饮水产业集团有限公司董事，深圳市铭基金公益基金会荣誉理事长，津沪深生物医药科技有限公司经理，天津市医药集团有限公司副董事长，天津药业集团有限公司董事，津药达仁堂集团股份有限公司董事。
3.徐晓阳，男，1963 年出生，中共党员，哈尔滨商业大学中药系工学学士，天津财经大学管理学硕士，正高级工程师，执业药师，
天津市“131”创新型人才培养工程第一层次人选。先后担任国家发改委药品价格评审专家、中国医药保健品进出口商会技术顾问、中国中药协会药物经济学专业委员会委员、H50(中国医疗健康产业投资
50 人论坛)理事。曾获 2013 年和 2015 年《福布斯》中国最佳 CEO、
2016 年《哈佛商业评论》中国百佳 CEO。历任天津达仁堂制药厂厂长，中国生物制药有限公司(正大制药集团)总裁。现任天津市医药集团有限公司首席战略官，津药生物科技（天津）有限公司董事长，北京菩诚管理咨询有限公司董事长，北京百洋众信基金创始合伙人，北京玉德未来控股有限公司董事长。
4.李书箱，男，1972 年出生，中共党员，吉林化工学院化工设备与机械专业本科，长江商学院 EMBA 硕士。历任吉林化学工业股份有限公司车间技术员，驻外销售分公司副经理、经理，中国石油吉林石化公司销售公司销售处长，四川天一科技股份有限公司常务副总经理、总经理、董事、副董事长，深圳市安吉尔环保技术有限公司董事长，深圳安吉尔饮水产业集团有限公司副总裁，天津药业集团有限公司副总经理、总经理，天津市医药设计院有限公司董事长。现任公司董事，天津药业集团有限公司董事，利尔化学股份有限公司董事，天津市医药设计院有限公司董事。
5.朱立延，男，1981 年出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。历任天津宏仁堂药业有限公司职员，天津哈娜好医材有限公司财务总监，天津市医药集团有限公司财务部副部长，利尔化学股份有限公司董事，天津药业集团有限公司总会计师，津耀发展有限公司董事长，中通投资有限公司董事长。现任公司董事，中通投资有限公司董事，天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司董事，天津医药集团财务有限公司董事，天津力生制药股份有限公司监事，天津精耐特基因生物技术有限公司监事，天津医药集团众健康达医疗器械有限公司监事。
6.刘浩，男，1982 年出生，中共党员，复旦大学生物科学专业
理学学士，天津大学工商管理硕士，高级工程师。历任津药药业股份有限公司副总经理，天津市医药集团有限公司生产运行部部长、安全环保部部长，天津药业集团有限公司副总经理，天津药业研究院股份有限公司董事长。现任天津力生制药股份有限公司董事，天津药业研究院股份有限公司董事。
请各位股东审议。
津药药业 2023 年第二次临时股东大会会议议案之三
关于选举独立董事的议案
(已经 2023 年 9 月 6 日第八届董事会第 33 次会议审议通过)
公司第八届董事会任期将于 2023 年 11 月 12 日届满，为进一步
完善公司治理结构，保障公司有效决策、维护公司稳定有序的经营环境，公司董事会拟提前换届选举。经公司控股股东天津药业集团有限公司推荐，提名霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士为公司第九届董事会的独立董事候选人，参加第九届董事会换届选举。
独立董事候选人简历如下所示：
1.霍文逊，男，1957 年出生，香港大学内外全科医学士、英国爱丁堡皇家外科医学院院士、香港外科医学院院士、香港医学专科学院院士（外科）。霍文逊先生多年来致力研究食道、上胃肠道疾病及血管疾病，积极推动微创手术的发展，并发表了多篇国际医学的文章和超过 10 本专业书籍的章节。历任国家卫生部内窥镜技能评估委员会副主席、澳门镜湖医院行政副主任及外科主任、香港东华医院医生及香港玛丽医院大学高级讲师等职。现任公司独立董事，澳门科技大学医学院院长、科大医院院长及董事局董事，上海医药集团股份有限公司独立董事，并在各类基金会、专业委员会和医学协会内担任要职
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