600488 沪市 天药股份

证券代码：600488    股票简称：津药药业    编号：2023-041
              津药药业股份有限公司

    关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 16 日召开第八
届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，拟对《公司章程》中相关条款进行修订完善。

    一、《公司章程》的修订内容

  1.根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，公司需回购注销 108 名激励对象持有的第二个解锁期限制性股票 2,046,000 股，同时回购注销因退休等原因不再符合激励对象资格的 8 名激励对象持有的限制性股票 264,000 股。以上合计2,310,000 股，占公司总股本的 0.21%。

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,096,242,680 股减少至1,093,932,680 股，公司注册资本将由 1,096,242,680 元减少至 1,093,932,680元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。

  2.根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司的实际经营情况与业务发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。

  3.修订的《公司章程》相关条款如下：


            修订前                            修订后

第三条  ……                      第三条  ……

  公司于 2023 年 2 月 10 日召开的第    公司于 2023 年 2 月 10 日召开的第
八届董事会第二十七次会议审议通过 八届董事会第二十七次会议审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授 了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案，本次 但尚未解锁的限制性股票的议案，本次限制性股票回购注销完成后，公司现总 限制性股票回购注销完成后，公司现总
股本为 1,096,242,680 股，其中普通股 股本为 1,096,242,680 股，其中普通股
1,096,242,680 股，其他种类股 0 股。  1,096,242,680 股，其他种类股 0 股。
                                      公司于 2023 年 6 月 16 日召开的第
                                  八届董事会第三十次会议审议通过了
                                  关于回购注销股权激励计划已获授但
                                  尚未解锁的部分限制性股票及调整回
                                  购价格的议案，本次限制性股票回购注
                                  销 完 成 后 ， 公 司 现 总 股 本 为
                                  1,093,932,680 股 ， 其 中 普 通 股
                                  1,093,932,680 股，其他种类股 0 股。

第 六 条  公司注 册 资本为 人民币 第六条    公司注册资本为人民币
1,096,242,680 元。                  1,093,932,680 元。

第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条    公 司 股 份 总 数 为
1,096,242,680 股，公司的股本结构为： 1,093,932,680 股，公司的股本结构为：
普通股 1,096,242,680 股，其他种类股 普通股 1,093,932,680 股，其他种类股
0 股。                              0 股。

第一百二十六条    董事会行使下列 第一百二十六条    董事会行使下列
职权：                            职权：

  （一）负责召集股东大会，并向股    （一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作；                  东大会报告工作；

  ……                              ……


  （十七）法律、行政法规、部门规    （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权；        章或本章程授予的其他职权；

  公司董事会设立审计委员会、战略    公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、薪酬委员会。专门委员会对董 委员会、薪酬委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 定。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事占多数并担任召集人，审计委 其中审计委员会、薪酬委员会中独立董员会的召集人为会计专业人士。董事会 事占多数并担任召集人，审计委员会的负责制定专门委员会工作规程，规范专 召集人为会计专业人士。董事会负责制
门委员会的运作。                  定专门委员会工作规程，规范专门委员
                                  会的运作。

  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、上网公告附件

  《津药药业股份有限公司章程》（2023 年 6 月）

  特此公告。

                                          津药药业股份有限公司董事会
                                                    2023 年 6 月 16 日