天津天药药业股份有限公司董事会
关于
津沪深生物医药科技有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：天津天药药业股份有限公司
上市公司住所：天津开发区西区新业九街 19 号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天药股份
股票代码：600488.SH
签署日期：二〇二一年四月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购公司）：天津天药药业股份有限公司
上市公司办公地址：天津开发区西区新业九街 19 号
联系人：刘佳莹
联系电话：022-65277565
收购人：津沪深生物医药科技有限公司
收购人住所：天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405
收购人办公地址：天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405独立财务顾问名称：万联证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层
联系人：陈忠华、张茵兰
联系电话：010-56508518
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司关联董事张杰、何光杰、袁跃华在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 序言 ...... 7
第二节 公司基本情况 ...... 9
一、公司概况 ...... 9
二、公司股本情况 ...... 12
三、前次募集资金的使用情况 ...... 13
第三节 利益冲突情况 ...... 14
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ..... 14
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任
职情况 ...... 14
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司本次要约收购报告
书摘要公告之日前 12 个月内持有收购人股份的情况 ...... 14
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情
况 ...... 15
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告
之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情
况 ...... 15
六、董事会对其他情况的说明 ...... 15
第四节 董事会建议和声明 ...... 17
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 17
二、董事会建议 ...... 24
三、独立财务顾问建议 ...... 25
第五节 重大合同和交易事项 ...... 29
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立的对公司收购产生重大
影响的合同如下： ...... 29
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的对收购产生重大影
响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ...... 29
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式
收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ...... 29
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有
关的谈判 ...... 29
第六节 其他重大事项 ...... 30
一、其他应披露信息 ...... 30
二、董事会声明 ...... 31
三、独立董事声明 ...... 32
第七节 备查文件 ...... 33
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
上市公司、天药股
份、被收购公司、公 指 天津天药药业股份有限公司，股票代码：600488.SH
司、本公司
收购人、津沪深医药 指 津沪深生物医药科技有限公司
本次要约收购、本次 指 收购人以要约价格向除天津药业所持股份以外的天药股份全部无
收购 限售条件流通 A 股发出全面收购要约
董事会报告书、本报 指 《天津天药药业股份有限公司董事会关于津沪深生物医药科技
告书 有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
独立财务顾问报告 指 《万联证券股份有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约
收购天津天药药业股份有限公司之独立财务顾问报告》
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购而编写的《天津天药药业股份有限公司要约
收购报告书》
要约收购报告书摘 指 收购人就本次要约收购而编写的《天津天药药业股份有限公司要约
要 收购报告书摘要》
天药集团 指 天津市医药集团有限公司
渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司
金耀集团 指 天津金耀集团有限公司
天津药业 指 天津药业集团有限公司
上海琉璃光 指 上海琉璃光医药发展有限公司，系收购人的股东
前海富荣 指 深圳市前海富荣资产管理有限公司，系收购人的股东
深圳瑞测 指 深圳市瑞测生物医药发展有限公司，系收购人的股东
海南友盛 指 海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙），系收购人的股
东
天津银行 指 天津银行股份有限公司
天津农商行 指 天津农村商业银行股份有限公司
中新药业 指 天津中新药业集团股份有限公司
利尔化学 指 利尔化学股份有限公司
上海医药 指 上海医药集团股份有限公司
《产权交易合同》 指 津沪深医药与渤海国资签署的关于转让天药集团 67%股权的《产权
交易合同》
本次交易 指 津沪深医药收购天药集团 67%股权的行为
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 17 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约
收购报告书（2020 年修订）》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
中国 指 中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民
共和国大陆地区
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
万联证券、独立财务 指 万联证券股份有限公司
顾问
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 序言
因天药集团拟进行混合所有制改革，渤海国资公开挂牌转让天药集团67%股权。2018年10月9日，天药股份对外披露了《关于间接控股股东拟进行混合所有制改革的公告》；2020年6月16日和2020年9月28日，天药股份分别对外披露了《关于间接控股股东混合所有制改革事宜的进展公告》。
2020年9月29日，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，拟对天药集团进行混合所有制改革。
2020年10月21日，津沪深医药召开董事会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。
2020年10月21日，津沪深医药召开股东会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。
2020年12月19日，津沪深医药与渤海国资就本次天药集团67%股权收购事项，签订《产权交易合同》。
2020年12月19日，津沪深医药召开董事会，同意津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求，要约收购天药股份除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股。
2020年12月19日，津沪深医药召开股东会，同意津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求，要约收购天药股份除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股。
2020年12月21日，天药股份对外披露了《关于间接控股股东混合所有制改革事宜的进展暨实际控制人发生变更的提示性公告》。
2020年12月22日，天药集团通知，天津市国资委已出具《市国资委关于医药集团混改涉及上市公司股份间接转让有关事项的批复》（津国资产权[2020]47号），同意天药集团混改涉及的间接转让上市公司股份相关事项。
2021年1月29日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
2021年3月26日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项完成工商变更登记手续。
2021年3月26日，天津市市场监督管理委员会核准了天药集团股东变更登记及备案等事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91120000103069684N）。
2021年3月29日，公司公告了《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书》、《长江证券承销保荐有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购天津天药药业股份有限公司之财务顾问报告》、《国浩律师（上海）事务所关于《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书》。
2021年4月8日，公司公告了《天津天药药业股份有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购公司股份之第一次提示性公告》。
万联证券接受天药股份董事会委托，担任本次要约收购被收购公司天药股份的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件真实性、准确性、完整性和时效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：天津天药药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天药股份
股票代码：600488.SH
（二）公司
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