600488 沪市 天药股份

证券简称：天药股份                                  证券代码：600488
      天津天药药业股份有限公司

          要约收购报告书

        上市公司名称：天津天药药业股份有限公司

        股票上市地点：上海证券交易所

        股票简称：天药股份

        股票代码：600488

        收购人名称：津沪深生物医药科技有限公司

        住所：天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405

        通讯地址：天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405
              收购人财务顾问：长江证券承销保荐有限公司

                      签署日期：二〇二一年三月


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团通过全资子公司金耀集团间接控股天药股份，间接持股比例超过30%。因此根据《证券法》和《收购管理办法》，本次交易完成后，收购人需履行法定要约收购义务。
  2、2020年12月21日，天药股份公告《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书摘要》。

  3、本次交易已取得津沪深医药董事会、股东会决议的批准。

  4、本次天药集团混改涉及的上市公司国有股份间接转让事项已获得天津市国资委签发的《市国资委关于医药集团混改涉及上市公司股份间接转让有关事项的批复》（津国资产权[2020]47号）的同意。

  5、本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

  6、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天药股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的天药股份股份比例低于天药股份股本总额的10%，天药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

  根据《上交所上市规则》第12.14、13.4.1（五）、13.4.9（五）、13.4.11、13.4.14（五），若要约收购结果导致被收购上市公司股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

  若天药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
天药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。

  若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为天药股份的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  7、在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。


              本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

  被收购公司名称：天津天药药业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：天药股份

  股票代码：600488

  截至本报告签署之日，天药股份股本结构如下：

          股份种类            股份数量（股）            占比（%）

 有限售条件流通股                      8,900,000                          0.81%

 无限售条件流通股                  1,091,886,680                        99.19%

 总股本                            1,100,786,680                      100.00%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

  收购人名称：津沪深生物医药科技有限公司

  住所：天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405

  通讯地址：天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405
三、收购人关于本次要约收购的决定

  2020年9月29日，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，拟对天药集团进行混合所有制改革。

  2020年10月21日，津沪深医药召开董事会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。
  2020年10月21日，津沪深医药召开股东会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。
  2020年12月19日，津沪深医药与渤海国资就本次天药集团67%股权收购事项，签订《产权交易合同》。


  2020年12月19日，津沪深医药召开董事会，同意津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求，要约收购天药股份除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股。

  2020年12月19日，津沪深医药召开股东会，同意津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求，要约收购天药股份除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股。

  2020年12月22日，天药集团通知，天津市国资委已出具《市国资委关于医药集团混改涉及上市公司股份间接转让有关事项的批复》（津国资产权[2020]47号），同意天药集团混改涉及的间接转让上市公司股份相关事项。

  2021年1月29日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

  2021年3月26日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项完成工商变更登记手续。
四、要约收购的目的

  因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团通过全资子公司天津金耀集团有限公司间接控股天药股份，间接持股比例超过30%。本次交易完成后，津沪深医药通过天药集团间接持有天药股份有表决权的股份超过30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，津沪深医药需履行法定要约收购义务。

  本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，主要目的系为赋予投资者充分选择权，不以终止天药股份上市地位为目的。但若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为天药股份的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天药股份剩余股份的
股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

  截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况

  本次要约收购股份为除天津药业所持股份以外的天药股份全部无限售条件流通A股股份。截至本报告书签署之日，除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股具体情况如下：

      股份种类      要约价格（元/股）要约收购数量（股） 占天药股份已发行股
                                                            份的比例（%）

 无限售条件流通股（A股）            5.04        537,356,531                48.82

  若天药股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况

  按 要 约 价 格 5.04 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
2,708,276,916.24元。作为本次要约的收购人，津沪深医药已将由上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

  本次要约收购所需资金将全部来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。八、要约收购期限

  本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2021年3月31日起至2021年4月29
日。

  本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

  在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

  （一）收购人财务顾问

  名称：长江证券承销保荐有限公司

  法定代表人：王承军

  住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

  电话：021-61118978

  传真：021-61118973

  （二）收购人法律顾问

  名称：国浩律师（上海）事务所

  负责人：李强

  住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

  电话：021-52341668

  传真：021-52433320
十、要约收购报告书签署日期

  本报告书于2021年3月29日签署。


                    收购人声明

  1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则17号》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书已全面披露了收购人在天药股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天药股份拥有权益。
  3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团通过全资子公司金耀集团间接控股天药股份，间接持股比例超过30%。因此根据《证券法》和《收购管理办法》，本次交易完成后，收购人需履行法定要约收购义务。
  虽然本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天药股份的上市地位为目的，但如本次要约收购导致天药股份股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为天药股份的间接控股股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促