600488 沪市 天药股份

证券代码：600488    股票简称：天药股份    编号：2020-033
            天津天药药业股份有限公司

 关于收购天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权暨
                关联交易的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”） 于 2020
年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《天津天药药业股份有限公司关于收购天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权暨关联交易的公告》，现对部分信息补充如下：

  一、交易的业绩承诺情况

  公司与天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”、“出让方”）签署关于天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”、“目标公司”）之《股份转让合同》，拟以现金方式收购其持有的湖北天药共计 51%股权，交易对价为 14,002.51 万元。

  湖北天药 2019 年经审计财务报表中,净利润为 2,851.55 万元，其中政府补
助 1090.33 万元（税后为 926.78 万元），扣除该因素后的净利润为 1,924.77 万
元。湖北天药 2018 年经审计财务报表中,净利润为 2,108.23 万元，其中政府补
助 2,483.50 万元（包括拆迁补偿 2,210.00 万元和其他政府补助 273.50 万元，
税后为 2,110.97 万元），扣除政府补助后的净利润为-2.74 万元（因拆迁发生的支出为 1,715.27 万元，若剔除拆迁因素影响，净利润为 1,455.24 万元）。湖北
天药 2017 年经审计财务报表中,净利润为 1,796.05 万元，其中政府补助 55.93
万元（税后为 47.54 万元），扣除该因素后的净利润为 1,748.51 万元。

  根据《股份转让合同》约定，药业集团作为“业绩承诺股东”，对目标公司2020 年度至 2022 年度（以下简称“业绩承诺期”）实际净利润作出承诺如下：（1）目标公司 2020 年度实际净利润不低于人民币 20,808,116.57 元；（2）目标公司
2021 年度实际净利润不低于人民币 23,886,222.56 元；（3）目标公司 2022 年度
实际净利润不低于人民币 29,052,668.07 元。上述业绩承诺呈逐年递增趋势,如未达成则药业集团需依据《股份转让合同》约定条款作出补偿。合同项下的“实际净利润”指业绩承诺期内目标公司经天药股份指定的会计师事务所审计的该年度实际产生的扣除政府补助后的净利润。

  二、交易标的的情况

  公司在2016年重大资产重组预案中曾将湖北天药和天津金耀药业有限公司共同作为收购标的。湖北天药于2016年7月18日接到国家食品药品监督管理总局（以下简称“国家食药监总局”）食品药品审核查验中心发布的《国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心关于药品GMP跟踪的检查通知》（食药查生字[2016]229号），根据上述通知，国家食药监总局食品药品审核查验中心派出检查组于2016年7月25日至7月28日对湖北天药的胞磷胆碱钠注射液进行现场检查。现场检查结束后，检查组对湖北天药出示了《药品GMP跟踪检查不合格项目情况》，发现缺陷情况如下：严重缺陷：无，主要缺陷：1项，一般缺陷：14项。湖北天药控股股东药业集团对检查组的追踪检查情况进行了认真评估，认为上述缺陷不符合GMP的有关规定，产品质量存在风险隐患，对湖北天药的生产经营、盈利能力造成不利影响，并于2016年9月27日向公司发出《关于建议调整重组方案的函》，将湖北天药存在的质量安全问题及生产经营风险进行告知，并建议公司对正在进行的资产重组项目的标的公司范围进行调整，暂不将湖北天药100%股权作为该次重组交易标的。在接到药业集团发来的《关于建议调整重组方案的函》后，公司管理层认为湖北天药存在的缺陷可能会对其生产经营、盈利能力造成较大不利影响，不适合注入上市公司。因此，公司对重组方案做出相应调整，暂不将湖北天药100%股权作为重组交易标的。2016年9月30日，国家食药监总局网站发布“对天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司跟踪检查通报”（编号：CNGZ20160011）。该通报中检查发现的问题包括：（1）在小容量注射剂最终灭菌生产线生产非最终灭菌产品；（2）未按实际生产批量进行胞磷胆碱钠注射液工艺验证，实际生产操作与工艺规程存在不一致；（3）存在修改系统时间、删除数据等数据可靠性问题；（4）验证存在不足。湖北天药在收到国家食药监总局通报后，立即对被收回《药品GMP证书》涉及的小容量注射剂产品停止生产。（详见公司公告2016-063#、2016-067#）

    上述事件发生后，湖北天药立即成立了整改小组，针对检查发现的缺陷制
定了详尽的整改方案。针对主要缺陷，湖北天药制定如下整改方案：（1）制定了在后续生产过程中补充完善利巴韦林工艺验证的方案，确保利巴韦林的正常生产，未对利巴韦林的正常生产销售造成影响；（2）按照最难清洗、活性毒性最大、剂型最小的原则，湖北天药选择了胞磷胆碱钠注射液、维生素 C 注射液、呋塞米注射液、酚磺乙胺注射液 4 个品种进行共线生产的清洁验证，并提交了详细的清洁验证方案，并已在后续生产中开展验证，未对湖北天药的生产经营造成影响；（3）停止使用未进行计算机化系统验证的两台高效液相色谱仪，改用其他合规设备，不会对湖北天药的生产经营造成影响。针对 14 项一般缺陷，湖北天药逐项制定了整改方案，并于 8 月份整改完毕，14 项一般缺陷的整改未对湖北天药生产经营造成影响。

    2016 年 12 月 29 日湖北天药收到湖北省食品药品监督管理局颁发的《药品
GMP 证书》，认证范围：小容量注射剂（三车间、四车间），上述缺陷和风险隐患已全部整改完毕。

  特此公告。

                                      天津天药药业股份有限公司董事会
                                                      2020 年 6 月 1 日