证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-031
天津天药药业股份有限公司
关于收购天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）与天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”、“出让方”）签署关于天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”、“目标公司”）之《股份转让合同》，拟以现金方式收购其持有的湖北天药共计 51%股权（以下简称“本次交易”），交易对价为 14,002.51 万元。本次交易完成后，湖北天药将成为公司的控股子公司。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及发行股份购买资产。
过去12个月内，公司与药业集团共同对天津金耀生物科技有限公司增资的关联交易已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过；公司与药业集团及其下属公司的日常关联交易已经公司2017年年度股东大会审议通过，正在按照合同约定履行，未超过预计金额。
关联人补偿承诺：药业集团对目标公司 2020 年度至 2022 年度实际净利
润作出承诺如下：目标公司 2020 年度实际净利润不低于人民币 20,808,116.57元；目标公司 2021 年度实际净利润不低于人民币 23,886,222.56 元；目标公司2022 年度实际净利润不低于人民币 29,052,668.07 元。上述业绩承诺如未达成，关联人需依据《股份转让合同》约定条款作出补偿。
本次交易已获得公司董事会审议通过，关联董事均回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司2016年重大资产重组预案曾将湖北天药和天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）共同作为收购标的。2016年9月27日，公司控股股东药业集团向公司出具了《关于建议调整重组方案的函》，告知该次重组的标的公司之一湖北天药在产品质量、安全方面存在一定缺陷和风险隐患，并建议公司对正在进行资产重组的标的公司范围进行调整，暂不将湖北天药100%股权作为重组交易标的。经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司调整了该次重组方案，不再将湖北天药纳入该次重组的收购标的。
湖北天药主营业务为化学药品制剂生产、经营，其经营业务与金耀药业存在重合；在公司完成对金耀药业 62%股权的收购后，湖北天药将与公司构成同业竞争。公司控股股东药业集团出具了《关于天药股份资产重组交易完成后避免与天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司同业竞争的承诺函》和《补充承诺函》，为进一步明确解决该次资产重组完成后公司与湖北天药的同业竞争，药业集团承诺如下：
“1、本公司将根据已做出的承诺严格履行股权托管协议，并将积极推动湖北天药解决相关产品质量及安全隐患问题，促使其尽快符合注入上市公司的条件；
2、自天药股份完成本次重组交易之日起三年内，在符合届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则的前提下，本公司将完成湖北天药注入上市公司的工作，将所持湖北天药 51%的全部转让给天药股份；若自天药股份完成本次重组交易之日起满三年，湖北天药仍不符合注入到上市公司的条件，则本公司承诺将所持湖北天药 51%的股权转让给无关联第三方；
3、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给天药股份造成的直接或间接的经济损失承担全部赔偿责任。”
为消除天药股份收购金耀药业后与湖北天药存在的潜在同业竞争，并有效发挥湖北天药与天药股份的协同效应，在保证湖北天药股权的所有权、收益权和处置权不变的前提下，药业集团作为天药股份的控股股东，将其持有的湖北天药51%股权全部委托给天药股份进行经营管理，天药股份与药业集团签署《股权托管协议》，托管期限为2017年6月26日至2020年6月25日。
鉴于湖北天药在产品质量、安全方面的缺陷和风险隐患已于 2016 年 12 月整
改完毕，且前述《股权托管协议》即将到期，公司控股股东药业集团为履行上述
承诺，彻底解决同业竞争问题，药业集团与公司签署了《股份转让合同》，公司拟以现金方式收购其持有的湖北天药 51%股权。交易完成后，湖北天药将成为公司的控股子公司。
天津华夏金信资产评估有限公司对湖北天药截至 2019 年 12 月 31 日的全部
股东权益价值进行了评估,并出具了华夏金信评报字[2020]038 号《天津药业集团有限公司拟股权转让涉及的天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），湖北天药全部股东权益价值的评估值为 27,455.90 万元，较账面净资产 18,279.57 万元溢价50.20%。《资产评估报告》已经国有资产有权管理机构备案。依据以上评估结果，公司本次收购湖北天药 51%股权的转让价格为 14,002.51 万元。
目标公司股东、持股情况和本次收购的价款金额如下：
股东名称 本次转让股份数量 转让比例 股权收购价款（元）
药业集团 55,321,224 51.00% 140,025,099.06
本次交易不涉及发行股份购买资产，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，药业集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。过去 12 个月内，公司与药业集团共同对天津金耀生物科技有限公司增资的关联交易已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过；公司与药业集团及其下属公司的日常关联交易已经公司2017 年年度股东大会审议通过，正在按照合同约定履行，未超过预计金额。
二、交易对方基本情况
本次股份收购的交易对方药业集团持有公司 50.79%的股份，为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情形，为公司的关联方。
（一）基本信息
公司名称 天津药业集团有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 1988 年 07 月 09 日
住所 天津市河东区八纬路 109 号
法定代表人 何光杰
统一社会信用代码 91120000103061842X
注册资本 67,497 万元
化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化
工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售及技术服务、
咨询、研发、转让；承包中外合资经营、合作生产
经营范围 企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自
有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加
工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规
定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）产权及控制关系
（三）主要股东情况
药业集团的控股股东为天津金耀集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称 天津金耀集团有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2001 年 11 月 12 日
住所 天津市河东区八纬路 109 号
法定代表人 何光杰
统一社会信用代码 91120000732809374Y
注册资本 84192 万元
经营范围 市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学
原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中
药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂
和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨
询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办
理）。
药业集团的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）药业集团主要财务指标(经审计) （单位：万元）
2017 年末 2018 年末 2019 年末
资产总额 1,020,028.66 1,068,531.27 1,057,749.51
负债 403,693.93 449,583.56 418,800.89
所有者权益 616,334.73 618,947.70 638,948.62
2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
营业总收入 225,803.82 281,130.70 334,625.92
净利润 36,854.83 23,344.00 35,635.70
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易中，天药股份拟以支付现金的方式向药业集团购买其持有的湖北天药 51%股权。
湖北天药的基本情况如下：
公司名称 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司
类型 股份有限公司(非上市)
住所 湖北襄阳市汉江北路99号
法定代表人 袁跃华
注册资本 10,847.299万元
统一社会信用代码 914206001793185603
成立日期 2001年04月16日
小容量注射剂（含激素类）、大容量注射剂生产、销售；
经营范围 药品包装材料生产、销售；劳务分包；房屋出租。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）湖北天药主要财务指标 （单位：万元）
2017 年末 2018 年末 2019 年末
资产总额 42,080.44 45,183.64 43,589.06
负债 26,760.65 27,755.62 25,309.49
所有者权益 15,319.79 17,428.02 18,279.57
2017 年 1-12 月 2018 年
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