天津长实律师事务所
关于天津天药药业股份有限公司限制性股票
激励计划相关调整与首次授予事项的
法律意见
天津长实律师事务所
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目录
释义......2
正文......5
一、本次调整与授予事项的批准与授权...... 5
二、本次调整的具体内容...... 6
三、本次激励计划的授予日...... 6
四、本次激励计划的授予条件...... 6
五、结论意见...... 7
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
天药股份、本公
指 天津天药药业股份有限公司
司、公司
激励计划、本计
指 天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划
划
公司依照本计划授予激励对象的天药股份A股普通股股票，激
限制性股票 指 励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规
定条件的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
授予日 指
由公司董事会根据相关规定确定
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《天津天药药业股份有限公司章程》
《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
《考核办法》 指
管理办法（二次修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
天津长实律师事务所
关于天津天药药业股份有限公司限制性股票
激励计划相关调整与首次授予事项的
法律意见
致：天津天药药业股份有限公司
天津长实律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任天津天药药业股份有限公司本次实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本法律意见作为天药股份本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
（四）本所律师同意天药股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容。
（五）本所律师在工作过程中，已得到天药股份的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，本所对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（八）本法律意见仅供天药股份为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对天药股份提供的有关本次股权激励相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整与授予事项”）的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次调整与授予事项的批准与授权
（一）2019年10月29日，天药股份第七届董事会第二十五次会议审议通过了《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》等议案。公司董事张杰、李静、袁跃华、姚克挺、王立峰属于本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。公司独立董事万国华、周晓苏、俞雄对本议案发表了独立意见。
（二）2019年10月29日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》等议案。
（三）2019年11月15日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（四）2020年5月15日，公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
监事会认为本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、激励计划的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司此次对激励计划进行调整。
同日，独立董事发表如下意见：
1.公司董事会根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2019年第三次临时股东大会的授权，对限制性股票授予价格、授予激励对象名单和授予数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，同意公司本次对限制性股票授予价格、授予激励对象名单和授予数量的调整。
2.根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2020年5月15日，该授予日的确定符合相关法律法规以及公司限制性股票激励计划关于授予日的规定。公司和激励对象均满足《激励计划》的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整与授予事项已取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、激励计划的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整。
（二）根据公司第七届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整，调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由161人调整为138人、授予股份总数由1,044万股调整为902万股。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、激励计划的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
（一）根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定激励计划的授予日。
（二）2020年5月15日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月15日为授予日。经核查，公司董事会确定的授予日为股东大会审议通过激励计划且授予条件成就之日起60日内，授予日为交易日，且不为下列期间：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、激励计划等有关规定，公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
相比2018年，2019年净利润不低于2018年净利润水平，且不低于前三年平均业绩水平及对标企业5
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