600488 沪市 天药股份

证券简称：天药股份                      证券代码：600488
        万联证券股份有限公司

                关于

      天津天药药业股份有限公司

        限制性股票激励计划

            授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                  二〇二〇年五月


                      目  录


目  录 ...... 1
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划授权与批准 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 6

  （一）激励计划相关事项调整说明 ...... 6

  （二）对激励计划符合政策法规规定的核查意见 ...... 7

  （三）本次授予情况...... 8

  （四）本激励计划授予日 ...... 9

  （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10

  （六）结论性意见...... 10
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

天药股份、公司      指  天津天药药业股份有限公司

独立财务顾问、本财  指  万联证券股份有限公司
务顾问、万联证券
本激励计划、本计  指  天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划
划、激励计划
本独立财务顾问报  指  万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司限制性股票股
告、本报告              权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

限制性股票          指  激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限
                        制的本公司股票

激励对象            指  根据本计划获授限制性股票的人员

授予日              指  公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董
                        事会根据相关规定确定

授予价格            指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股
                        份的价格

有效期              指  从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购注
                        销结束为止的期间，本激励计划有效期为5年

限售期              指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
                        还债务的期间

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                        以解除限售并上市流通的期间

解除限售日          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
                        除限售之日

解除限售条件        指  根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条
                        件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》        指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《公司章程》        指  《天津天药药业股份有限公司章程》

董事会              指  天津天药药业股份有限公司董事会

股东大会            指  天津天药药业股份有限公司股东大会

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

交易所、上交所      指  上海证券交易所

元                  指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天药股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本计划对天药股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天药股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

  1、2019 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五
次会议分别审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。

  2、2019 年 9 月 3 日至 2019 年 9 月 12 日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公
司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任
何异议。公司于 2019 年 10 月 30 日公告了监事会发表的《监事会关于公司限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》。

  3、2019 年 10 月 1 日，公司披露间接控股股东天津金耀集团有限公司转来的天津
市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于同意天药药业股权激励方案的批复》（津医药人力﹝2019﹞17 号）。

  4、2019 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十六
次会议分别审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。

    5、2019 年 11 月 15 日，天药股份 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
<天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  6、2020 年 5 月 15 日，公司第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十
次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，并经公司薪酬委员会审议通过。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天药股份董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

  （一）激励计划相关事项调整说明

  2020年4月16日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配的议案》，同意公司以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。该方案已于2020年4月30日实施完毕。

  根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定，若在激励计划方案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体如下：

  P＝P0-V=2.35-0.04=2.31元/股。

  （其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。）
  鉴于公司激励计划中确定161名激励对象中：5名激励对象因工作变动原因而丧失激励对象资格，18名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。

  经调整，公司本次限制性股票授予的激励对象由161人调整为138人，最终授予股票数量为902万股，本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

 序号    姓名            职务            授予额度    占授予总量比例  占总股本比

                                          （万股）        （%）      例（%）

  1    张杰        董事长            16        1.7738%    0.0147%

  2    袁跃华        董事            16          1.7738%    0.0147%

  3    郑秀春      财务总监          12        1.3304%    0.0110%

  4    姚克挺    董事、副总经理        12          1.3304%    0.0110%

  5    王立峰    董事、副总经理        12          1.3304%    0.0110%

  6    武胜      副总经理          12          1.3304%    0.0110%

  7    王淑丽      总工程师          12          1.3304%    0.0110%

  8    王春丽      董事会秘书          12          1.3304%    0.0110%

核心技术人员、经营和管理骨干（合计      798        88.4701%      0.7308%

            130人）


              合计                    902        100%      0.8261%

  经核查，公司董事会对限制性股票授予价格、授予激励对象名单和授予数量进行调整已取得了公司2019年第三次临时股东大会