证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2019-049
天津天药药业股份有限公司
限制性股票激励计划草案二次修订稿
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票数量不超过 1,044 万股，占公司总股本的 0.9561%。
其中，首次授予限制性股票 1,044 万股，占公司股本总额的 0.9561%；
预留授予限制性股票 0 万股。
一、公司基本情况
（一）公司基本情况介绍
天津天药药业股份有限公司 （以下简称“公司”、“本公司”或“天药股
份”）成立于 1999 年 12 月 1 日，系经天津市人民政府津股批（1999）9 号文件
批准，由天津药业集团有限公司作为主发起人，联合天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达仁堂制药厂、天津市药品包装印刷厂共同发起设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[2001]29 号文核准，公司于 2001 年 5 月 24 日发行
流通股 4,500 万股，并于 2001 年 6 月 18 日在上海证券交易所挂牌交易。
公司注册地址：天津开发区西区新业九街 19 号
公司法定代表人：张杰
公司注册资本：109,188.668 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
公司的经营范围：承办中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询；压力容器设计（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；食品添加剂生产；限分支机构经营：化学原料药、原料药、无菌原料药、中药材及中成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材料生产加工；限分支机构经营：饲料添加剂生产；限分支机构经营：中西制剂药品生产（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
按照中国证监会行业分类标准，本公司属于“C27 医药制造业”。
本公司的控股股东为天津药业集团有限公司，本公司的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）公司 2016 年-2018 年业绩情况
单位：元；
主要会计数据 2018 年/2018 年末 2017 年/2017 年末 2016 年/2016 年末
营业收入 2,427,864,585.97 1,971,716,525.16 1,688,862,396.25
归属于上市公司股东的净利润 153,450,350.46 129,808,346.00 97,728,321.76
归属于上市公司股东的扣除非 151,309,555.67 95,299,579.69 58,630,365.59
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 2,837,954,120.90 2,718,791,984.99 2,767,790,711.21
总资产 4,800,471,258.31 4,283,033,910.15 4,111,796,282.04
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
基本每股收益(元/股) 0.141 0.119 0.090
稀释每股收益(元/股) 0.141 0.119 0.090
扣除非经常性损益后的基本每 0.139 0.093 0.061
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.53 4.46 3.58
扣除非经常性损益后的加权平 5.45 3.45 2.38
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 9 名董事构成，其中独立董事 3 人，分别为周晓苏、万国
华、俞雄；非独立董事 6 名（现任 5 名，分别是张杰、李静、袁跃华、王立峰、姚克挺；杨福祯先生已经公司第七届董事会第二十五次会议提名为董事候选人，待股东大会审议通过后任职）。
公司本届监事会由 5 名监事构成：分别是田力杰、陆强、崔志震、池永艳、
李娟。
公司本届高级管理人员由 7 名构成：公司总经理杨福祯，副总经理王立峰、
姚克挺、武胜，财务总监郑秀春，董事会秘书王春丽，总工程师王淑丽。
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号、以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行限制性股票。
四、拟授予的限制性股票数量
公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过公司总股本的 1%，即 1,044万股公司股票。其中，首次授予限制性股票 1,044 万股，占公司股本总额的0.9561%；预留授予限制性股票 0 万股。本激励计划中任何一名激励对象所获授
限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）确定激励对象的依据
1、确定激励对象的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，不包括独立董事和监事。
3、激励对象的考核依据
激励对象必须经《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》考核合格。
（二）激励对象的范围
本计划的激励对象包括上市公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员，激励对象人数不超过 161人。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。同时，以上激励对象中，除外部董事以外，其他激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有聘用或雇佣关系。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
（三）激励对象的核实
1、在股东大会召开前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审
核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前 5 日进行披露。
（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 授予额度 占授予总量比例 占总股本比
（万股） （%） 例（%）
1 张 杰 董事长 16 1.5326% 0.0147%
2 李 静 董事 16 1.5326% 0.0147%
3 袁跃华 董事 16 1.5326% 0.0147%
4 郑秀春 财务总监 12 1.1494% 0.0110%
5 姚克挺 董事、副总经理 12 1.1494% 0.0110%
6 王立峰 董事、副总经理 12 1.1494% 0.0110%
7 武 胜 副总经理 12 1.1494% 0.0110%
8 王淑丽 总工程师 12 1.1494% 0.0110%
9 王春丽 董事会秘书 12 1.1494% 0.0110%
核心技术人员、经营和管理骨干 924 88.5057% 0.8462%
（合计152人）
合计 1,044 100% 0.9561%
1、参与股权激励的核心技术人员、经营和管理骨干的姓名、职务信息将公
告于上海证券交易所指定网站。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不
得超过公司股本总额的 1%。
3、在本激励计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理人
员的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及该等股票分配的股利），应锁定至
其任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格的确定方法
根据本激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事会确定，但不得低于下列价格较高者：
1、限制性股票激励计划草案公布前 1
