天津天药药业股份有限公司
独立董事关于公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《公司章程》的规定，我们作为天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事经认真审议，对公司于2019年8月26日召开的第七届董事会第二十三次会议审议的《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要（以下简称“《激励计划》”）发表意见如下：
1．公司不存在相关法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2．公司本次激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时激励对象亦不存在相关规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3．公司《激励计划》的内容符合相关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排、变更安排、终止安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。
5．公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。
6．公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
7．关联董事已根据规定对相关议案回避表决。
综上，我们同意《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及其摘要。
独立董事：
万国华 俞雄 周晓苏
2019 年 8 月 27 日
