证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2017-046
天津天药药业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见公司于2017年4月11日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《天津天药药业股份有限公司关于发行股份购买资产事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-022）。截至目前，公司已完成标的资产天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）62%股权的过户手续及相关工商登记。
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福”）以及GLBiotechHKInvestmentLimited（以下简称“GL”）合计持有的金耀药业62%股权。金耀药业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年6月28日领取天津市滨海新区市场和质量监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116562691739J），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司持有金耀药业62%股权，金耀药业成为公司的控股子公司。
（二）验资情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年6月29日出具《天津天药药业股份有限公司验资报告》（CAC证验字【2017】0052号），审验了公司本次新增注册资本及股本情况。公司原注册资本为人民币注册资本960,854,960元，本次新增注册资本人民币131,031,720元，变更后的注册资本为人民币1,091,886,680元。
（三）后续事项
1、本次交易标的资产完成过户手续后，公司尚需根据有关规定就本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金的新增股份办理登记、上市手续。
2、中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、公司尚需根据协议约定向广州德福和GL支付43,476.32万元现金对价。根据公司与广州德福、GL于2017年6月15日签署的《关于执行发行股份及支付现金购买资产协议资产交割事项的确认书》，各方关于资产交割事项进行了进一步具体安排：若公司在中国证监会关于本次交易的批复（证监许可【2017】456号）有效期内完成配套资金的募集，则本次交易对价中的现金支付部分将在本次重组募集配套资金到账后10个工作日内支付给广州德福、GL；若公司在批复有效期届满时未能或未能足额募集配套资金，则将在上述批文有效期届满之日起15个工作日内自筹资金支付交易对价。
4、公司尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理相关变更登记或备案手续。
5、金耀药业需根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》之规定，在标的资产交割涉及的变更事项发生后30日内通过商务主管部门综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续。
6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
7、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问万联证券股份有限公司于2017年6月30日出具了《万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；2、截至核查意见签署日，本次重组标的资产已过户至天药股份名下，过户手续合法有效，天药股份已取得金耀药业62%股权；3、天药股份尚需根据有关规定就本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金的新增股份办理登记、上市手续，同时就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记、备案手续；4、天药股份有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资；5、在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）律师核查意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问天津长实律师事务所于2017年6月30日出具了《天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，认为：1、本次交易已获得了截至现阶段必要的审批或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定；2、本次交易涉及的标的资产已完成资产交割事宜，标的资产过户手续合法有效，天药股份已取得金耀药业62%股权；3、在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。
三、备查文件
1、《万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》；
3、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津天药药业股份有限公司验资报告》（CAC证验字【2017】0052号）。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2017年6月30日
