证券简称：天药股份 证券代码：600488
天津天药药业股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
天津天药药业股份有限公司
二○一五年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”或“公司”）《公司章程》制定。
2、本激励计划为限制性股票激励计划。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过960万股，占公司总股本的0.9991%。其中，首次授予限制性股票864万股，占公司股本总额的0.8992%；预留授予限制性股票96万股，占本次限制性股票授予总量的10%，占目前公司总股本的0.0999%。本激励计划中任何一名激励对象所获受限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前本公司股本总额的1%。
3、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
4、限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的天药股份A股普通股股票，首次授予限制性股票的授予价格为3.59元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应调整。
5、本计划的有效期为5年，自限制性股票授予日起计算。本计划有效期包括2年锁定期和3年解锁期。锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。锁定期满后为解锁期，本激励计划授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排请参见“第八章 股权激励计划限制性股票的授予条件和解锁条件”。
6、首批限制性股票激励计划对象为85人，包括上市公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员；预留部分的人数由董事会确定。
7、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，天药股份承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
8、天药股份承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次限制性股票激励计划。
9、本次限制性股票激励计划必须满足如下条件后方可实施：天津市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，国务院国有资产监督管理委员会备案无异议，天药股份股东大会批准。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、本激励计划的实施不会导致股权分布不均不具备上市条件。
目录
第一章 释义......4
第二章 实施激励计划的目的......5
第三章 本激励计划的管理机构......5
第四章 限制性股票激励对象确定的依据和范围......6
第五章 本计划所涉及的标的股票来源和数量......7
第六章 限制性股票的分配情况......8
第七章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期......9
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法......11
第九章 限制性股票的授予条件和解锁条件......12
第十章 股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序......15
第十一章限制性股票的会计处理及对业绩的影响......17
第十二章限制性股票激励计划实施程序......19
第十三章公司与激励对象的权利义务......19
第十四章公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整......21
第十五章限制性股票回购注销的原则......23
第十六章股权激励计划的变更、终止......25
第十七章其他重要事项......25
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天药股份、本公指 天津天药药业股份有限公司
司、公司
激励计划、本计划指 天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划
公司依照本计划授予激励对象的天药股份A股普通股股票，激励对
限制性股票 指 象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件
的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由
授予日 指 公司董事会根据相关规定确定
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/
有效期 指 回购注销结束为止的期间，本激励计划有效期为5年
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解锁日 指 锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条
解锁条件 指件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《天津天药药业股份有限公司章程》
《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
《考核办法》 指 办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修改本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计
划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 限制性股票激励对象确定的依据和范围
一、确定激励对象的依据
1、确定激励对象的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，不包括独立董事和监事。
3、激励对象的考核依据
激励对象必须经《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
本计划的激励对象包括上市公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他核心骨干人员，首批激励对象人数不超过85人，预留部分的人数由董事会确定。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
同时，以上激励对象中，除外部董事以外，其他激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权
激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
在限制性股票授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加本激励计划。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
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