证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2011-027
天津天药药业股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”、“公
司”）和子公司天津市三隆化工有限公司（以下简称“三隆化工”）拟将老厂区
搬迁形成的废弃设备通过公开挂牌的方式转让，公开挂牌交易的价格以华夏金信
资产评估有限公司出具华夏金信评报字[2011]第255号资产评估报告和华夏金信
评报字[2011]第254号资产评估报告为参考依据，最终转让价格以公开挂牌后实际
交易价格为准。
●由于交易对方不确定，无法确定是否构成关联交易。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经天津金耀集团有
限公司津金耀资[2011]22号、24号批复同意，并已履行天津市国资委对上述资产
评估的备案程序，尚需履行公开挂牌转让程序。
●交易实施存在的重大法律障碍：本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
交易各方当事人名称：（1）天津天药药业股份有限公司、天津市三隆化工有
限公司
（2）公开挂牌后确定交易对方
交易标的名称：因老厂区搬迁形成的废弃设备
交易事项：拟将公司和子公司老厂区搬迁形成的废弃设备通过公开挂牌的方
式转让
出售资产价格及与账面值相比的溢价情况：出售价格公开挂牌后确定，因此
目前无法得知出售价格与账面值相比的溢价情况。
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协议签署日期： 公开挂牌后签署。
（二）本次交易相关议案的表决情况及独立董事的意见
2011年12月12日天药股份第五届董事会第一次会议审议了《关于公司和子公司
处置老厂区搬迁形成的废弃设备的议案》，公司9名董事会成员中，同意9票，反对
0票，弃权0票，本次交易获得董事会审议通过。
公司独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董
事工作制度》等有关规定，本着公平、公开及诚实信用的原则，就公司处置搬迁
形成的废弃设备的事宜，发表如下独立意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，拟采取的交易方式公开、
公平。
2、本次交易有利于公司废弃设备残余价值的实现，有利于公司的持续发展。
3、本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次拟处置老厂区搬迁形成的废弃设备的议案已经第五届董事会第一次会议
审议批准，经天津金耀集团津金耀资[2011]22号、24号批复同意，并已履行天津
市国资委对上述资产评估的备案程序，待公开挂牌确定交易对方后，交易双方正
式签署转让协议，按协议约定条款付诸实施。
二、交易对方的基本情况
因本次资产处置需要公开挂牌后才能确定交易对方，此项不适用。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
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1、交易标的名称和类别
根据天津市政府战略东移整体规划的要求，公司和控股子公司进行了西区搬
迁。由于公司及控股子公司三隆化工系制药生产型企业，部分设备无法搬迁转移，
因此形成搬迁废弃设备。该废弃设备置于河东区成林道 91 号老厂区和天津市东丽
区程林工业区老厂区内。因上述老厂区的土地，根据已签署的搬迁补偿协议，正
在进行交付工作，厂区内留存的废弃设备需要尽快处置。
废弃设备具体包括：公司拟处置的 575 项资产，主要包括机器设备 3,319 台
（套），电子设备 558 台，电缆 328 米；三隆化工拥有的 129 项资产，主要包括机
器设备 323 台（套），电子设备 8 台，电缆共计 1,000 米。
2、权属状况说明
交易标的处置前归属于公司及三隆化工所有，产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
交易标的均为公司搬迁时形成的废弃设备，均不再投入公司的正常生产，上
述废弃设备的处置不影响公司和子公司的正常生产经营，交易标的最近一年来均
作为待处置的搬迁资产，计入公司合并资产负债表的“其他非流动资产”项中。
4、交易标的最近一期财务报表的账面价值
废弃设备具体包括：公司拟处置的 575 项资产（其中机器设备 3,319 台（套），
电子设备 558 台，电缆 328 米），截至 2011 年 4 月 30 日，账面原值 15,680.13 万
元，账面净值 5,588.22 万元；三隆化工拥有的 129 项资产（其中机器设备 323 台
（套），电子设备 8 台，电缆共计 1,000 米），截至 2011 年 4 月 30 日，账面原值
1,135.56 万元，净值 570.87 万元。上述废弃设备账面价值未经审计。
（二）交易标的评估情况
1、天药股份拟处置资产的资产评估结果
华夏金信资产评估有限公司在评估基准日 2011 年 4 月 30 日拆零变现前提下，
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采用重置成本法对公司拟处置资产的价值进行了评估，并出具了《天津天药药业
股份有限公司拟处置资产项目所涉及的设备价值资产评估报告》（华夏金信评报字
[2011]第 255 号）。
经评估，截止 2011 年 4 月 30 日，公司拟处置资产账面价值为人民币 5,588.22
万元，评估值为人民币 1,376.00 万元，减值 4,212.22 万元，减值率 75.38%。具体
情况如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 固定资产 5,588.22 1,376.00 -4,212.22 -75.38
2 其中：机器设备 5,348.36 1,354.43 -3,993.93 -74.68
3 电子设备 239.86 21.57 -218.29 -91.01
4 资产总计 5,588.22 1,376.00 -4,212.22 -75.38
2、三隆化工所拟处置资产的资产评估结果
华夏金信资产评估有限公司在评估基准日 2011 年 4 月 30 日拆零变现前提下，
采用重置成本法对三隆化工拟处置资产的价值进行了评估，并出具了《天津市三
隆化工有限公司拟处置资产项目所涉及的设备价值资产评估报告》（华夏金信评报
字[2011]第 254 号）。
经评估，截止 2011 年 4 月 30 日，三隆化工拟处置资产账面价值为人民币 570.87
万元，评估值为人民币 146.11 万元，减值为 424.76 万元，减值率 74.41%。具体情
况如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目 D=
A B C=B-A
C/A×100%
1 固定资产 570.87 146.11 -424.76 -74.41
2 其中：机器设备 566.76 145.28 -421.47 -74.37
3 电子设备 4.11 0.83 -3.29 -80.05
4 资产总计 570.87 146.11 -424.76 -74.41
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四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
因本次资产处置需通过公开挂牌才能签署交易协议，此项不适用。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况
本次拟处置资产的出售不涉及人员安置、土地租赁的情况
（二）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明
由于交易对方不确定，无法确定交易完成后是否产生关联交易。
（三）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明
交易完成后不会产生同业竞争。
（四）出售资产所得款项的用途
公司可以通过此次废弃设备的处置，将所收回的资金用于主营业务的经营或投资
项目的开发与建设。
（五）其他需要特别说明的事项
无其他需要特别说明的事项。
六、出售资产的
