证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2016-011号
江苏亨通光电股份有限公司
关于收购黑龙江电信国脉工程股份有限公司
10.9%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2016年2月1日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）第六届董事会第十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购黑龙江电信国脉工程股份有限公司10.9%股权的议案》。同日，亨通光电与转让方郭广友等11名自然人签署了《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》，亨通光电拟通过支付现金购买资产的方式取得郭广友等11名自然人合计持有的黑龙江电信国脉工程股份有限公司（以下简称“电信国脉”）10.9%股权，交易价格为10,682万元人民币。结合2015年6月公司收购的电信国脉41%股权，目前公司合计收购的电信国脉股权为51.9%。
本次收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、标的资产的基本情况
1、标的资产基本情况
公司名称 黑龙江电信国脉工程股份有限公司
成立日期 1997年5月19日
公司类型 股份有限公司（非上市）
注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区通达街14号
主要办公地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区通达街14号
注册资本 5,000万元
法定代表人 孙宏伟
营业执照注册号 230000100003423
税务登记证号码 23010324561043X
组织机构代码 24561043-X
许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务
（不含固定网电话信息服务）（按增值电信业务经营许可证规定经营）
（增值电信业务经营许可证有效期至2014年11月12日）。
一般经营项目：通信工程施工总承包壹级；建筑智能化工程专业承包贰
级；公路交通工程专业承包通信系统工程；通信信息网络系统集成甲级；
经营范围
计算机信息系统集成贰级；公共安全技术防范工程设计、施工、维修壹
级；防雷工程专业设计、施工乙级；承包与其实力、规模、业绩相适应
的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。计算机软
件开发；通信及计算机技术服务；通信网络维护及代理服务；经销通信
设备及器材、空调、计算机及外部设备、汽车配件、建筑装饰材料
2、标的资产股权结构
江苏亨通光电股份有限公司持有电信国脉41%股权，中国联通集团黑龙江省通信有限公司持有6%的股权，其余53%的股权由郭广友、王剑等131名自然人持有。电信国脉股权结构如下：
3、标的资产主营业务发展情况
电信国脉作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术服务主业，致力于为电信运营商和通信设备制造商提供覆盖网络设计、网络建设、网络维护、网络优化的全方位服务。
（1）电信国脉的核心业务
电信国脉的主营业务覆盖了通信技术行业产业链中的网络设计、网络工程、网络维护和网络优化四个领域。其中网络工程业务是电信国脉目前的核心业务，主要包括管道线路类工程服务和通信设备类工程服务。
管道线路类工程服务，是指光缆、市话电缆、通信管道、智能布线、非开挖等通信管线类工程施工。电信国脉一直承担着黑龙江省干线网、本地网、接入网工程的施工任务，并通过竞标实施了多项国家一、二级干线及国际出口段的光缆工程。电信国脉实施的多项通信管线工程获得了国家及部级荣誉称号和省级荣誉称号。
通信设备类工程服务，是指交换、传输、无线、数据、电源等通信设备的安装调试工程施工。电信国脉具备承担通信网络核心层、汇聚层和接入层设备安装调试业务的能力，先后在国内20多个省及国外埃塞俄比亚、孟加拉、也门、毛里求斯、埃及、坦桑尼亚、尼日利亚、土库曼斯坦等10多个国家承接大型的通信设备工程服务项目。在多年的工程服务中，电信国脉与华为、中兴、诺基亚西门子等知名通信设备制造商建立了良好的合作伙伴关系。
（2）电信国脉的转型延伸业务
为开拓新的业绩增长点，电信国脉全力拓展核心业务的同时，开发了一些产业链上的转型延伸业务。电信国脉的延伸转型业务主要包括网络维护业务、网络设计业务和网络优化业务。
网络维护业务主要是对运营商所拥有的网络资源进行运行管理、故障维修及日常保养等全方位的专业化技术服务。目前电信国脉与三大电信运营商、广电网运营商均建立了网络维护业务合作关系，业务区域已经覆盖黑龙江、内蒙古、北京、天津等地区。
通信网络设计服务主要包括提供管线类业务的施工方案和设备类业务设计等。电信国脉的网络设计业务主要由其全资子公司网联设计负责，目前已经在黑龙江省和内蒙古地区形成了稳定的客户群体。
通信网络优化服务的内容是通过设备调整、参数调整等技术手段使动态、复杂的网络达到最佳运行状态，网络资源得到最佳利用并获得最大收益。电信国脉的网络优化业务主要是无线网络优化。在该业务领域内，电信国脉已全面介入黑龙江联通的网络优化工作、并与华为、诺基亚西门子等制造商陆续开展了网络优化的合作。2015年起，电信国脉又与亨通光电加强业务协同，在亨通光电的协助下，利用亨通光电全国市场资源，全力拓展国内各省的通信网络工程、运维和网络优化等市场业务。
4、主要财务指标
立信会计师事务所对电信国脉2013年度、2014年度的财务报表分别出具了“信会师报字[2014]第151530号”、和“信会师报字[2015]第112320号”审计报告。
依据上述审计报告，电信国脉2013年度和2014年度主要财务指标如下：
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
总资产（元） 1,057,441,465.46 775,552,238.63
净资产（元） 225,392,385.02 162,615,189.76
营业收入（元） 1,100,313,681.62 1,060,831,655.66
利润总额（元） 100,318,198.14 92,365,152.74
净利润（元） 71,759,080.16 68,887,819.05
电信国脉2015年的财务情况目前仍在审计之中，公司将在披露亨通光电2015年年报的同时披露电信国脉2015年财务数据。
三、交易对方基本情况
本次交易对方具体如下：
序号 姓名 证件号/身份证号
1 郭广友 230103195707210010
2 王剑 230102196902122831
3 徐庆波 232101196303270010
4 闫振广 220104196407190635
5 张嗣文 211325197309102618
6 姜永德 230104196101063117
7 蒋宏 230103197310093919
8 陈龙 230102197703180734
9 李军 23010419740521023X
10 狄恒 23022419761105331X
11 王柏林 230521197512270017
以上郭广友、王剑A、徐庆波、张嗣文、蒋宏、陈龙、李军、王柏林、狄恒、闫振广、姜永德等11名自然人系电信国脉董事、监事、高级管理人员，以下简称“郭广友等11名自然人”。
四、交易标的的评估情况
本次交易的作价依据与2015年5月20日公司收购电信国脉41%股权的作价方式相同，具体详见公司于2015年5月21日披露在上海证券交易所网站的《江苏亨通光电股份有限公司关于收购黑龙江电信国脉工程股份有限公司41%股权的公告》“四、交易标的的评估情况”中的评估作价依据。
五、《资产购买协议》主要内容
甲方：江苏亨通光电股份有限公司
乙方：郭广友等11名自然人
1、甲方购买乙方11名自然人各自持有的电信国脉的每1股股份的交易价格相同，为人民币19.60元，甲方以现金方式共向乙方支付人民币壹亿零陆佰捌拾贰万元（￥：10,682万元），具体如下：
序号 姓名 本次交易出让股份数量（万股） 交易对价（万元）
1 郭广友 381.05 7,468.580
2 王剑 32.59 638.764
3 徐庆波 32.59 638.764
4 闫振广 20.41 400.036
5 张嗣文 13.16 257.936
6 姜永德 13.10 256.760
7 蒋
