证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2015-121号
江苏亨通光电股份有限公司
关于收购福州万山电力咨询有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）收购福州万山电力咨询有限公司（以下简称“万山电力”或“标的公司”）51%股权，股权转让款总计人民币137,700,000.00元（以下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易已经公司于2015年12月21日召开的第六届董事会第八会议审议通过，根据公司章程，本次交易金额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议批准。
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2015年12月21日，公司与自然人颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭四人（以下简称“股权转让方”）就收购股权转让方持有的万山电力51%股权正式签订了《关于转让福州万山电力咨询有限公司51%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
根据股权转让协议，公司以现金137,700,000.00元（大写：壹亿叁仟柒百柒拾万元）人民币收购股权转让方所持有的万山电力51%股权。本次收购完成之后，公司将持有万山电力51%股权，万山电力将成为公司控股子公司。
（二）董事会审议情况
公司于2015年12月21日召开第六届董事会第八次会议，表决并通过了《关于收购福州万山电力咨询有限公司51%股权的议案》。
公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司长期战略规划，拟收购资产经过中介机构的审计和评估，交易价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
（一）颜家晓
颜家晓，男，中国国籍，身份证号码为3501221973*******0，住址为福州市鼓楼区湖东路***号，取得香港地区永久居留权，近三年来，主要担任标的公司董事长、福建亿山电力工程有限公司执行董事和总经理。除标的公司及其子公司外，其控制的核心企业还有福建汇众投资有限公司、福州君安酒店管理有限公司、福建万山新能源技术有限公司、福建伙利置业有限公司、福建省宏闽电力工程监理有限公司和淮安市昌源物资有限公司。
（二）陈兆猛
陈兆猛，男，中国国籍，身份证号码为3501241973*******3，住址为福州市鼓楼区湖前路**号，近三年来主要担任标的公司董事、总经理。
（三）王建铭
王建铭，男，中国国籍，身份证号码为2104041974*******9，住址为福州市华林路**号，近三年来主要担任标的公司董事，并担任福建省宏闽电力工程监理有限公司总经理。
（四）陈峻岭
陈峻岭，男，中国国籍，身份证号码为3590011973*******0，住址为福州市鼓楼区华林路屏东城**号楼，近三年来主要担任标的公司董事。
本次股权转让前，颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭分别持有万山电力56.74%、14.42%、14.42%、14.42%的股权。
上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：福州万山电力咨询有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：福州市鼓楼区省府路1号金皇大厦七层
法定代表人：颜家晓
注册资本：4,000万元
成立日期：2006年3月22日
经营范围：工程设计、工程咨询、工程勘察、新能源技术研发、智能电网技术研发、电动汽车充放电技术研发、工程总承包、工程投资及其计算机技术服务；销售：电力设备、电缆电线、网络设备、通讯设备、电子仪器仪表、计算机软硬件、办公自动化设备。
组织机构代码证：78454990-6
税务登记证号码：闽国地税字350100784549906号
最近十二个月内，万山电力于2015年8月进行过一次等比例的现金增资，注册资本由2,000万元增加至4,000万元。
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）本次交易前后股权结构
1、本次交易前股权结构
陈峻岭 王建铭 颜家晓 陈兆猛
14.42% 14.42% 56.74% 14.42%
% % % %
福州万山电力咨询有限公司
100%
福建亿山电力工程有限公司
2、本次交易后股权结构
陈峻岭 王建铭 亨通光电 颜家晓 陈兆猛
8.83% 8.83% 51% 22.51% 8.83%
% % % %
福州万山电力咨询有限公司
100%
福建亿山电力工程有限公司
（四）主营业务情况
福州万山电力咨询有限公司成立于2006年3月，公司具有电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级设计资质、电力行业（新能源发电）专业乙级设计资质、工程勘察专业类（岩土工程、工程测量）乙级勘察资质、工程咨询（火电）丙级咨询资质、建筑行业（建筑工程）丙级设计资质等各类资质，是专业从事资质许可范围内的电力工程规划、勘察、设计、总承包等技术服务型企业。子公司福建亿山电力工程有限公司始建于2009年2月，具有送变电工程专业承包三级施工资质及承装(修、试）三级电力设施许可证，是专业从事资质许可范围内的电力工程施工、工程总承包等技术服务型企业。
万山电力作为国内专业的电力设计技术服务商,自设立以来始终专注于电力技术服务主业,主营业务覆盖了电力行业产业链中的规划、咨询、勘察、设计、施工、工程总包、运营维护等七个领域，其中勘察、设计、施工等业务是万山电力目前的核心业务，主要客户为国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团及大量的电力用户。
万山电力的业务遍及福建全省，并拓展到广东、上海、天津、江西、湖南、青海、海南、四川等省市。此外，公司还与战略合作单位共同走出国门，参与孟加拉等国的电力工程前期的勘察设计业务。
万山电力先后承担并完成了福建省南安市“十三五”配电网滚动规划、晋江市城市配电网2015年电缆线路专项规划、国网福建省电力公司委托的漳州美彭（岩溪）220kV变电工程、国网江西省电力公司委托的吉安遂川220kV输变电工程、国网福建电力公司新建10kV东洛岛海缆工程、南网广东电网公司委托的连州2010、2011、2012年度的新建配网工程、英德2010、2011年度新建配网工程以及乳源2013、2014、2015年度的中低压配网新建工程等多个重要项目。此外，万山电力还长期配合华东院、西南院及15个省级电力设计院，共同完成1000kV、+800kV、750kV、500kV、220kV、110kV等铁塔结构设计制图工作。
为开拓新的业绩增长点,万山电力在全力拓展核心业务的同时,还拓展在电力产业链上的延伸业务，主要包括新能源发电（分布式光伏发电）业务、电网运维和电网网络优化等业务。
（五）主要财务指标
经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年8月31日，标的公司主要财务指标如下：
项目 2015年8月31日 2014年12月31日
资产总额（元） 112,856,100.82 90,225,357.71
负债总额（元） 60,409,785.52 39,458,569.27
归属于母公司所有者权益（元） 52,446,315.30 50,766,788.44
项目 2015年1-8月 2014年度
营业收入（元） 103,274,509.06 127,168,151.98
归属于母公司所有者的净利润（元） 21,679,526.86 19,793,650.62
（六）本次评估情况
经具有证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，出具了《江苏亨通光电股份有限公司股权收购涉及福州万山电力咨询有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第0059号），评估基准日为2015年8月31日。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行，在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结论。万山电力净资产账面价值为5,031.45万元，收益法评估股东全部权益价值为27,023.85万元，增值额为21,992.40万元，增值率为437.10%。经交易各方协商，本次交易标的公司51%股权最终交易价为13,770.00万元。
公司董事会认为，本次评估对预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的公司实际情况，数值合理，评估结果公允合理。
（七）交易标的的定价情况及公平合理性分析
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江苏亨通光电股份有限公司股权收购涉及福州万山电力咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第0059号）所载的评估结果为定价基础，经交易各方协商，本次交易标的公司51%股权最终交易价为13,770.00万元。
本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于万山电力主要
