证券代码:600486 证券简称:扬农化工 编号:临 2023-008
江苏扬农化工股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第七次会议,于二〇二三年三月六日以书面方式发出通知,于二〇二三年三月十六日以现场及视频通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。监事会成员列席了会议。会议由董事长刘红生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司本次董事会会议所有议案均获得通过,具体表决情况如下:
1、审议通过《2022 年董事会报告》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过《独立董事 2022 年度述职报告》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
3、审议通过《2022 年总经理业务工作报告》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过《2022 年财务决算报告》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过《2023 年财务预算报告》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过《2022 年利润分配方案》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案内容详见刊登于 2023 年 3 月 20 日上海证券报、中国证券报和上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2022 年度利润分配方案公告》(临 2023-010号)。
独立董事对该项议案发表了独立意见:该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红,鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入,本次利润分配方案保持适度现金分红比例,将更多留存收益用于公司后续发展,有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报,利润分配方案符合公司实际。我们同意该方案。
7、审议通过《2022 年年度报告》及摘要。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),和刊登于 2023 年 3 月 20 日
上海证券报、中国证券报的《2022 年年度报告摘要》
8、审议通过《2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
9、审议通过《2022 年环境、社会及管治报告》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
10、审议通过关于向银行申请综合授信额度的议案。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司拟向银行申请总额不超过 35.75 亿元人民币的综合授信,公司所属子公司合计拟向银行申请总额不超过 119.59 亿元人民币的综合授信。以上授信额度
在有效期内可循环使用,授信有效期均为 2024 年 6 月 30 日。
11、审议通过关于授权开展外汇远期结汇及外汇掉期业务的议案。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案内容详见刊登于 2023 年 3 月 20 日上海证券报、中国证券报和上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于授权开展外汇远期结汇及外汇掉期业务的公告》(临 2023-011 号)。
独立董事对该项议案发表了独立意见:公司开展外汇远期结汇及外汇掉期业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以减少、规避因外汇结汇
形成的风险为目的,符合公司生产经营的实际需要,不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意该议案。该议案在董事会表决时表决程序合法。
12、审议通过关于预计 2023 年度日常关联交易金额的议案。
表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
该议案关联董事刘红生、吴孝举、Thomas Gary、杨天威和康旭芳回避表决。
独立董事对该项议案发表了事前认可声明:公司预计的日常关联交易金额合理,定价公允,没有损害公司和其他中小股东的利益,同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见:以上日常关联交易价格定价合理公允,符合诚实信用和公平公正原则,没有损害公司和其他中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时,关联董事均回避表决,表决程序合法。
详见刊登于 2023 年 3 月 20 日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)的《关于预计 2023 年度日常关联交易金额的公告》(临2023-012)。
13、审议通过《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
14、审议通过关于聘请 2023 年度审计机构的议案。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
详见刊登于 2023 年 3 月 20 日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)的《续聘会计师事务所的公告》(临 2023-013)。
以上第 1、4、5、6、10、11、12、14 项议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二三年三月二十日