证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2018-005
江苏扬农化工股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议，于二〇一八年四月十一日以书面方式发出通知，于二〇一八年四月二十一日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事邵吕威因公在外未能出席本次董事会，书面委托独立董事陈留平代行议案表决权。
监事会成员列席了会议。会议由董事长程晓曦主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年董事会报告》。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2017年度述职
报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年总经理业务工作
报告》。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年财务决算报告》。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年利润分配方案》。
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实
现净利润154,405,511.29元，提取法定公积金15,440,551.13元，加上以前年
度未分配利润 1,254,668,684.64 元，减去上年分配现金红利 133,256,530.01
元，本次可供股东分配的利润为1,260,377,114.79元。
董事会提议2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的公司总股本
309,898,907股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.6元（含税），总
计派发现金红利总额为173,543,387.92元，占合并报表中归属于上市公司股东
的净利润的30.18%。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年年度报告及摘要。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于2018年4月24日
上海证券报、中国证券报的《2017年年度报告摘要》。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度内部控制评价
报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年社会责任报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请2018年度审计机
构的议案。
公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2018年度
审计机构，审计费用拟定为120万元，审计工作包括公司（含控股子公司）财务
报告审计和内部控制审计等。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，关于向银行申请综合授信额度的议
案。
公司决定向9家银行申请总额不超过179,000万元的综合授信，该授信额度
包含已向银行申请到的授信额度，有效期至2019年4月30日。
该授信额度不代表公司的实际贷款金额。根据公司章程的规定，公司在上述授信额度范围内的实际贷款总金额不超过2017年末公司经审计的净资产的百分之三十。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对控股子公司向银行
申请综合授信业务提供担保的议案。
该议案内容详见刊登于2018年4月24日上海证券报、中国证券报和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《为控股子公司提供担保的公告 》（ 临
2018-007号）。
独立董事对该项议案发表了独立意见：公司对江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司向银行申请综合授信业务提供担保是合理的，有利于降低子公司的融资成本，提高子公司的自身发展能力。公司仅对控股子公司提供担保，担保的风险是可控的；担保发生额和担保余额在《公司法》、《公司章程》的规定和董事会批准的担保额度以内，担保是合规的；该事项在董事会表决的程序合法。
12、以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过关于预计与控
股股东及其关联方2018年度日常关联交易金额的议案。
该项议案的关联董事程晓曦、杨群和吴建民回避表决。
独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司预计的日常关联交易金额合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
该议案内容详见刊登于2018年4月24日上海证券报、中国证券报和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（临2018-008号）。
13、以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过关于投资外贸
信托公司理财产品的关联交易议案。
该项议案的关联董事程晓曦、杨群和吴建民回避表决。
独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益，没有损害公司和其他中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
该议案内容详见刊登于2018年4月24日上海证券报、中国证券报和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易公告》（临2018-009号）。
14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2018年第一季度报
告。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报、中国证券报。
15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改《公司章程》的
议案。
该议案内容详见刊登于2018年4月24日上海证券报、中国证券报和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（临2018-009
号）。
16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于控股子公司重大项目
投资的议案。
该议案内容详见刊登于2018年4月24日上海证券报、中国证券报和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司重大项目投资的公告》（临2018-010号）。
17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2017年年度股
东大会的议案。
该议案内容详见刊登于2018年4月24日上海证券报、中国证券报和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》
（临2018-011号）。
以上第1、4、5、9、12、13、15项议案，需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一八年四月二十四日
