证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2016-129
北京信威科技集团股份有限公司
关于收购以色列上市公司Space-Communication
Ltd.100%股份并将其私有化的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：信威集团及其相关控股子公司拟作为买方，收购位于以色列特拉维夫的主营业务为通信卫星运营的上市公司Space-CommunicationLtd.100%的股份，并将其私有化。本次交易对价2.85亿美元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第六届董事会董事会第三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需Space-CommunicationLtd.股东大会以及以色列政府审批，并且美国政府无异议，受制于交易文件中的交割先决条件，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”或“信威集团”）拟通过北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）的控股子公司重庆信威通信技术有限责任公司（简称“重庆信威”）的全资子公司卢森堡空天通信公司（信威集团为发展地球同步轨道卫星业务而在海外设立的子公司）在以色列设立大鸟项目有限公司（以下简称“合并子公司”），合并子公司与SCC公司将于交割条件全部满足后依据以色列相关法律进行公司合并。在合并生效日，合并子公司将
并入SCC公司，其独立法人资格即刻终止，SCC公司将作为合并后的存续公司，并成为信威集团的一家海外间接控股子公司。SCC公司的全体股东将按照以色列法律规定及特拉维夫交易所规则获得本次兼并的对价2.85亿美元。本次合并完成后，SCC公司的普通股股票将从以色列特拉维夫证券交易所退市。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2016年8月24日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购以色列上市公司Space-CommunicationLtd.100%股份并将其私有化的议案》，表决结果8票同意，0票反对，0票弃权。同意公司收购SCC公司100%股权。
本事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议表决。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
本次收购尚需SCC公司股东大会以及以色列政府审批，并且美国政府无异议。
二、交易对方和交易标的基本情况
根据以色列法律规定，本次私有化兼并方案的交易对方仅为SCC公司，无须与SCC公司股东签订协议，并且本次私有化兼并方案只需持有超过1/2的SCC公司股份的股东出席股东大会并同意即可收购SCC公司100%的股份并私有化。
（一）交易标的
本次交易标的为SCC公司全体股东拥有的SCC公司的合计100%股份。
（二）SCC公司的基本情况
公司名称 Space-CommunicationLtd.
公司类型 股份公司
注册资本 7,500万股普通股，每股0.01以色列新谢克尔
已发行股份数 20,616,353股普通股
成立日期 1989年6月25日
注册地 以色列
主要办公地点 7MenachemBeginRoad,RamatGan
公司注册号 511396046
经营范围 根据法律规定从事卫星的运营、市场、销售、贸易和安
装以及卫星服务。
股票上市地 以色列特拉维夫证券交易所
股票上市时间 2005年3月10日
股票代码 SCC
控股股东 EurocomHoldings(1979)Ltd.
（三）SCC公司主要股东情况
SCC公司的控股股东是以色列最大的私有控股集团EurocomHoldings(1979)Ltd.（简称“Eurocom”），主要涉及通信、房地产、可再生能源等领域。Eurocom持有及控制的SCC公司股份数为13,255,335股，占SCC股份总数的64.30%。
（四）SCC公司主要业务发展情况
1、SCC公司主营业务概况
SCC公司是一家在以色列注册并于特拉维夫证券交易所上市的卫星运营商，运营Amos系列卫星。SCC公司通过拥有的Amos-2号卫星、Amos-3号卫星和Amos-4号卫星提供卫星通信服务。SCC公司从IAI（IsraelAircraftIndustries，以色列飞行器工业公司）处购买了Amos-2号卫星、Amos-3号卫星和Amos-4号卫星。Amos-2号卫星、Amos-3号卫星和Amos-4号卫星分别自2004年4月1日、2008年7月1日和2013年12月23日起开始提供商业服务。鉴于Amos-2号卫星将很快停止运营服务，SCC公司还与IAI公司签订了购买Amos-6号卫星的协议，而Amos-6号预计在2016年第3季度发射。
太空中有价值的轨位资源非常稀缺，SCC公司拥有4W、65E、17E轨位的使用权，SCC公司提供的服务主要覆盖中东、中欧、东欧、亚洲及非洲等区域，均为卫星通信服务需求增长较快的国家和地区。其中，亚太地区是全球卫星运营服务行业的主要收入贡献地区，中东地区是全球卫星运营服务行业收入增长最快的区域之一。
2、运营卫星介绍
截至2016年6月30日，SCC公司正在运营的卫星为Amos-2号卫星、Amos-3号卫星和Amos-4号卫星，向中东、中欧、东欧、亚洲及非洲地区提供卫星直播电视平台、视频广播、数据和电信等卫星通信服务。
SCC公司运营卫星情况概览
卫星编 覆盖区 年保险 发射日 投入运 结束运营
轨道 应用 频段
号 域 费率 期 营时间 时间
4W Amos-2 卫星直播电视 中东、 Ku 未续保 2003.12 2004.4 2016.9
平台，视频广 中欧和
播，数据和电 东欧
信服务、政府
相关服务
4W Amos-3 卫星直播电视 中东、 Ku、 1.4% 2008.4 2008.7 2026.2
平台，视频广 中欧和 Ka
播，数据和电 东欧
信服务、政府
相关服务
65E Amos4 视频广播，数 亚洲、 Ku、 1.2% 2013.8 2013.12 2029.2
据，电信服务 非洲 Ka
SCC公司于2011年12月发射的Amos-5，属于17E轨道位置，覆盖非洲、欧洲、中东。2015年11月22日，SCC公司公告其失去了与Amos-5的所有通信联系，因此由Amos-5向客户提供的所有服务都停止了。Amos-5已被确定为全损，获得保险赔款为1.58亿美元。17E轨道位置上的Ku频道和C频道非常适合做电视广播，而电视广播在非洲拥有很大的市场前景。SCC公司拥有17E轨道位置15年的运营权，并有续订15年的优先续订权（共计30年）。未来SCC公司将在17E轨道位置发射新的卫星，覆盖非洲、欧洲、中东、亚洲，但目前尚未开始具体实施计划。
鉴于Amos-2号卫星将很快停止运营服务，SCC公司拟发射Amos-6号卫星替代Amos-2号卫星。Amos-6号卫星目前处于最后的测试阶段，预计2016年三季度正式发射，并于2016年10月投入运营。除了SCC公司与Eutelsat新签订的合同，Amos-6号卫星的客户将全部从现役的Amos-2号卫星的客户转移而来，转移后Amos-6号卫星将沿用Amos-2号卫星的已有合同。SCC公司已为Amos-6号卫星投保了15年的超长期保险。
SCC公司在33W，26W，21W，13.8E，23E，43E，82.5E，137E多个位置对C波段、KA波段、KU波段的上行和下行均进行了申报，相关审批仍在获得中。
（五）SCC公司一年一期主要财务数据如下
1、简要合并资产负债表
单位：千美元
项目 2015-12-31 2016-6-30
流动资产总额 270,926 119,687
非流动资产总额 502,916 491,192
资产总额 773,842 610,879
流动负债总额 183,827 33,841
非流动负债总额 437,215 424,475
负债总额 621,042 458,316
股东权益总额 152,800 152,563
2、简要合并利润表
单位：千美元
项目 2015年度 2016年1-6月
营业收入 98,659 33,851
利润总额 3,722 -3,143
净利润 1,675
