福建福能股份有限公司
FUJIAN FUNENG CO．，LTD.
2023 年第四次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月二十九日
目 录
2023 年第四次临时股东大会会议须知 ...... 7
2023 年第四次临时股东大会会议议程 ...... 9
议案一：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 10
议案二：关于与关联方签订《2024 年-2026 年煤炭购销框架协议》的议案 ...... 11
议案三：关于 2024 年度日常关联交易预计的议案 ...... 14
议案四：关于选举林兢女士为公司第十届董事会独立董事的议案 ...... 21
2023 年第四次临时股东大会会议须知
为维护福建福能股份有限公司（以下简称公司）股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东(或股东代表)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益，除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
六、股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或股东代表)要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东(或股东代表)发言时间不得超过 5 分钟。
七、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。
八、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
九、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
十、本次股东大会所审议案已经公司第十届董事会第二十次临时会议和第十届董事
会第二十一次临时会议审议通过。
2023 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2023 年 12 月 29 日 14:50
网络投票时间：2023 年 12 月 29 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
三、现场会议地点：福州美伦大饭店会议室（福州市北环西路 118 号）
四、大会主席（主持人）：董事长桂思玉先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
1. 大会主席宣布福建福能股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会开幕；
2. 大会主席宣布到会嘉宾及股东（或股东代表）情况；
3. 推举计票和监票人员；
4. 审议议案；
5. 股东（或股东代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；
6. 股东（或股东代表）对审议的议案进行投票表决；
7. 计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；
8. 休会，等待网络投票结果；
9. 复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；10. 见证律师宣读法律意见；
11. 出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；
12. 大会主席宣布 2023 年第四次临时股东大会闭幕。
议案一
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、业务指引及公司《章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司现行的《独立董事工作制度》相关内容进行修订。
具体内容详见公司于2023年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福能股份独立董事工作制度》。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案二
关于与关联方签订《2024 年-2026 年煤炭购销框架协议》
的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于公司与关联方福建省能源石化集团有限责任公司及其子公司（以下简称能化集团及其子公司）签订的《煤炭购销框架协议》即将到期，为确保燃煤原料供应的稳定性，公司拟根据公司子公司实际生产经营及业务发展需要，与之签订《2024 年-2026 年煤炭购销框架协议》。
一、2023 年度煤炭采购日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联方 交易内容 2023 年度预 2023年1-10月实际发
计金额 生金额（未经审计）
向关联人购买商品 能化集团及其子公司 采购煤炭 446,000.00 284,086.45
注：预计金额与实际发生金额差异较大的主要原因是 2023 年生产经营实际需求变化、尚有部分业务在 11-12 月发生并结算。
二、拟签订的《2024 年-2026 年煤炭购销框架协议》主要内容
（一）煤炭购销主体
销售主体：能化集团及其子公司
购买主体：公司及其子公司
（二）煤炭购销数量
每年购买煤炭不超过 600 万吨。
（三）定价原则
根据煤炭购销规模、煤炭品质、煤炭安全保障供应能力等因素，参照以下原则，公平合理确定交易价格：
1.实行政府定价的，直接适用该价格；
2.实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行政府定价或政府指导价外，有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（四）协议期限
协议有效期三年，自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
（五）其他
1.购买主体根据自身生产经营实际情况，依据本协议与销售主体就具体交易签订必要的书面协议。
2.政府主管部门对煤炭保障供应有相关规定的，从其规定；证券监管部门对上市公司关联交易有其他规定的，从其规定。
3.协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、关联人介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：福建省能源石化集团有限责任公司
法定代表人：徐建平
注册资本：1,210,000 万人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91350000MA8TUQQM89
成立时间：2021 年 8 月 27 日
住所：福建省福州市鼓楼区北二环西路 118 号 11-16 层
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；矿产资源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，能化集团经审计总资产 1,500.99 亿元，净资产 508.93
亿元；2022 年，实现营业收入 728.26 亿元，净利润为 4.68 亿元。
（二）与公司的关联关系
能化集团持有公司控股股东福建省能源集团有限责任公司 100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，能化集团及其子公司与本公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
能化集团及其子公司前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因违约等对公司可能形成的损失风险。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司及子公司根据生产经营实际需要，借助能化集团及其子公司在煤炭资源和采购供应方面的专业优势，与之发生煤炭采购关联交易，有助于保障公司的煤炭供应、质量和成本控制。上述关联交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益情形，不影响公司经营业务的独立性，亦不会因上述交易而对关联人形成依赖。
关联股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案三
关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，现将公司 2023 年 1-10 月日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、关联交易概述
根据生产经营实际需要，公司及子公司与能化集团及其子公司、福建省福能物流有限责任公司（以下简称福能物流）、福建省能源石化集团财务有限公司（以下简称财务公司）、福建福能融资租赁股份有限公司（以下简称融资租赁）、国能神福（石狮）发电有限公司及其子公司（以下简称国能石狮及其子公司）、福建省石狮热电有限公司（以下简称石狮热电）等公司关联法人发生日常关联交易。
（一）2023 年日常关联交易预计和 2023 年 1-10 月日常关联交易执行情况
1.与关联人商品及服务交易
单位：万元
关联交易类 关联方 交
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