证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2022-021
转债代码：110048 转债简称：福能转债
福建福能股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022
年修订）》，并结合公司 2018 年 12 月 7 日公开发行的 28.30 亿元“福能转债”截至 2022
年 3 月 31 日的转股情况，拟对公司现行的《章程》作如下修订：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,760,376,808元。 1,954,546,692元。
第十条 根据《党章》的规定，公司设立中 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立
国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领 共产党组织、开展党的活动。党组织发挥领导核导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党 公司为党组织的活动提供必要条件。
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条、第十二条 第十条、第十一条（内容不变，排序调整）
第十六条 公司发行的所有股份均为普通 删除，序号相应调整
股。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为1,954,546,692
1,760,376,808股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 件之一：
的活动。 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
应该通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的， 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
形收购本公司股份的，可依照本章程的规定或者 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司依照第二十五条规定收购本公司股份 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 注销。
总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
卖出该股票不受6个月时间限制。 而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 其他情形的除外。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 本章程所称“控股股东”是指 删除，序号相应调整
具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可
以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可
以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控
制公司百分三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持
有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可
以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以
上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成
一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，
以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十三条 公司应建立健全投资者关系管 删除，序号相应调整
理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别
是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘
书具体负责公司投资者关系管理工作。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
… …
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议股权激励计划； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、 项；
上海证券交易所股票上市规则或本章程规定应当 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 公司股东大会审议决定达到以 删除，序号相应调整
下标准之一的公司非日常经营性交易事项（关联
交易除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的50%以上；
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