福建福能股份有限公司章程(修订草案)
(2003 年度股东大会第一次修订，2004 年度股东大会第二次修订，2005 年度股东大会第三次修
订，2007 年第一次临时股东大会第四次修订，2008 年度股东大会第五次修订，2012 年第一次
临时股东大会第六次修订，2013 年度股东大会第七次修订,2014 年第一次临时股东大会第八次
修订，2014 年年度股东大会第九次修订，2015 年年度股东大会第十次修订，2017 年第一次临
时股东大会第十一次修订，2017 年年度股东大会第十二次修订，2018 年年度股东大会第十三
次修订)
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党组织
第六章 董事会
第一节 董 事
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第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附 则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称公司）。
公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改（1994）006 号文批准，以定向
募集方式设立；在福建省南平地区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公
司于 1996 年按照国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任公司和股
份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范，并经
福建省人民政府闽政体股[1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范
工作的批复》确认，在福建省工商行政管理局进行了重新注册登记。公司于 2014
年 7 月向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产，于 2014 年 10 月变更
公司名称，并在福建省工商行政管理局进行了变更登记。
公司统一信用代码为【91350000156983680C】。
第三条 公司于 2004 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 8000 万股，于 2004 年 5 月 31 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：福建福能股份有限公司
英文全称：FUJIANFUNENGCO.，LTD
第五条 公司住所：福建省南平市安丰桥；邮政编码：353000
第六条 公司注册资本为人民币 1,760,376,808 元。
第七条 公司营业期限：50 年，至 2044 年 1 月 10 日止。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的
工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规，依法自主经营，优
化资源配置，为用户提供名优产品和优质服务，增强国内外市场竞争能力，促进
企业稳定、高速发展，为股东谋取满意的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：发电、供热；电力行业、新能源
行业相关技术研发、培训，技术咨询服务；纺织品、PU 革基布的制造；服装、
服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口，针纺织品，纺织原料，
服装，印染助剂，五金、交电，仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸锻件
及通用零部件的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司成立时发起人为：南平市财政局持有 3,382.9788 万股、浙
江嘉兴麂皮厂持有 100 万股、中国工商银行福建省信托投资公司持有 100 万股、
安徽省淮北服装（集团）公司持有 100 万股，合计持有 3,682.9788 万股。变更
后发起人为：南平市国有资产经营有限公司持有 4,973.2112 万股，浙江禾欣实
业股份有限公司持有 128.3800 万股，合计持有发起人股份 5,101.5912 万股，占
公司发行普通股总数 28,848.3712 万股的 17.68%。
第二十一条 公司股份总数为 1,760,376,808 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序、转股安排
及可转换公司债券转股导致的注册资本变更事项应当根据国家法律、行政法规、
部门规章等相关文件规定的程序以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办
理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应该通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
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