福建福能股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
（二）本次会议的通知和材料已于2019年4月8日由董事会办公室以专人或电子邮件方式提交全体董事和监事。
（三）本次会议于2019年4月18日（星期四）下午14:30在福州美伦大饭店4楼志远厅以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：出席现场会议董事6人，董事长林金本先生、副董事长周必信先生和独立董事李宁先生因公务无法出席现场会议，以通讯方式表决。
（五）本次会议由公司过半数以上董事推举董事程元怀先生召集并主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：
1.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
2.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度生产经营计划》。
3.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2019年度全面预算草案>的议案》。
5.以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。
本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可,审议该议案时关联董事林金本先生、周必信先生和程元怀先生回避表决。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告号：2019-018）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。
经事前征求公司独立董事和中小投资者意见，董事会同意：以2018年12月31日总股本1,551,825,574股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共计分配现金股利325,883,370.54元。尚余未分配利润1,208,415,912.43元滚存至以后年度分配；本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份2018年度内部控制评价报告》。
9.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2018年度社会责任报告>的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份2018年度社会责任报告》。
10.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
董事会同意：对公司2014年向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产重大资产重组交易形成的商誉，计提商誉减值准备29,068,668.72元。
11.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2018年年度报告全文及摘要>的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份2018年年
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
13.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度高级管理人员考核评价和年薪确定情况的议案》。
14.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：2019-019）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》。
16.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开发行可转债募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》。
上述两份专项报告详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于公司募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告号：2019-020）。
17.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告号：2019-021）。
18.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度信贷计划的议案》。
董事会同意：公司拟定的当年贷款总额控制在110亿元范围内的信贷计划，同时，为提高办理贷款效率，提请股东大会授权公司经营层在上述信贷计划额度内办理授信和签署相关协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于修订公司<章程>的公告》（公告号：2019-022）。
20.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
23.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
24.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。
25.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订董事会各专门委员会<实施细则>的议案》。
26.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<关于计提和核销资产跌价准备和减值准备的内部控制制度>的议案》。
27.以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与福建省能源集团财务有限公司签订<金融服务协议>（关联交易）的议案》。
本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可,审议该议案时关联董事林金本先生、周必信先生回避表决。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于与福建省能源集团财务有限公司签订<金融服务协议>（关联交易）的公告》（公告号：2019-023）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
28.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
董事会同意：于2019年5月10日，在福州美伦大饭店会议室以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告号：2019-024）。
（二）公司独立董事对上述第5、7、8、13、14、15、16、17和27项议案，均发表
司第九届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。
（三）本次会议同时听取了公司《独立董事2018年度述职报告》《关于确认公司关联方名单的报告》和《关于福建福能股份有限公司存放在福建省能源集团财务有限公司的资金风险状况评估咨询报告》。
特此公告。
福建福能股份有限公司董事会
2019年4月20日
